Interviu oferit ziarului Capital Market de către Nadejda Stanciu, şef Direcţie generală emitenţi din cadrul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare (CNPF).
– Autoritatea de supraveghere a anunţat despre punerea în aplicare, începând cu 1 martie 2019, a noului Regulament cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare. Ce schimbări aduce regulamentul în cauză şi care sunt cerinţele faţă de societăţile pe acţiuni?
– Este important să precizez că, deşi Regulamentul menţionat a fost aprobat în redacţie nouă, conceptul general şi cerinţele de bază privind dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare au rămas intacte, preponderent, fiind operate amendamente pentru elucidarea incertitudinilor şi excluderea disensiunilor în percepţia normelor expuse în redacţia anterioară a Regulamentului, consemnate de către CNPF în procesul de supraveghere a obligaţiilor de raportare ale emitenţilor.
În ceea ce priveşte principalele modificări operate, se notifică suplimentarea Regulamentului cu noţiunile “rapoarte periodice” şi “rapoarte/informaţii de ordin continuu” cu scopul facilitării înţelegerii complexe a procesului de dezvăluire a informaţiei de către persoanele vizate. Or, în practică, deseori, emitenţii nu prezentau informaţiile de ordin continuu, considerând că aceste date se conţin deja, în formă agregată, în rapoartele anuale/semianuale. Totodată, denumirea anexelor şi a formularelor Regulamentului au fost modificate, fiind ajustate la textul acestuia, pentru o mai bună înţelegere a aspectului de aplicare/prezentare, în funcţie de tipologia emitentului şi perioada de raportare.
– Care sunt principalele aspecte pe care conducerea unei societăţi pe acţiuni trebuie să le ia în considerare în procesul de dezvăluire a informaţiei?
– Potrivit modificărilor recente la Legea nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi Legea nr. 171/2012 privind piaţa de capital, precum şi în conformitate cu actele normative secundare (CNPF) aferente legislaţiei menţionate, toţi actorii de pe acest segment al pieţei sunt obligaţi să dezvăluie informaţii despre activitatea sa, însă diferenţiat, în funcţie de tipul societăţii, precum:
1. Entităţi de interes public (EIP);
2. Societăţi ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare (MTF);
3. Societăţi în afara pieţei reglementate (altele decât cele specificate la pct. 1 şi 2).
Astfel, din perspectiva obligaţiilor de transparenţă, care derivă din necesitatea asigurării protecţiei şi a informării corespunzătoare a acţionarilor şi potenţialilor investitori, actul de supraveghere a emitenţilor de valori mobiliare prin raportări este direcţionat, preponderent, către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată/organizată (EIP şi societăţile admise în cadrul MTF). În contextul dat, cerinţele legale, în raport cu aceşti emitenţi, sunt axate pe două paliere distincte de dezvăluire a informaţiilor: (i) raportarea periodică, care implică prezentarea rapoartelor anuale, iar în cazul EIP şi a celor semianuale, precum şi (ii) raportarea continuă, care derivă din obligaţiile legale de raportare curentă a evenimentelor care influenţează activitatea emitentului, precum şi a informaţiilor privind deţinerile importante de acţiuni în cadrul entităţii.
Conform reglementărilor legale, entitatea de interes public sau entitatea admisă în cadrul unui MTF are obligaţia să informeze fără întârziere publicul şi CNPF (după caz şi operatorul de piaţă), dar fără a depăşi termenul de 7 zile de la data producerii, în legătură cu următoarele categorii de evenimente sau circumstanţe importante:
a) orice modificare a drepturilor de vot aferente diferitelor categorii de acţiuni emise de emitent şi instrumentelor derivate care oferă drepturi asupra acţiunilor;
b) noile emisiuni de valori mobiliare;
c) plata dividendelor;
d) convertirea, fracţionarea sau consolidarea valorilor mobiliare din emisiunile anterioare;
e) evenimentele care influenţează sau pot influenţa activitatea emitentului sau preţul valorilor mobiliare admise spre tranzacţionare.
De asemenea, în condiţiile art. 125 al Legii 171/2012, deţinătorii de acţiuni, precum şi emitenţii definiţi ca entitate de interes public sau care sunt admişi în cadrul unui MTF, sunt obligaţi să dezvăluie informaţia privind deţinerile importante de acţiuni, atunci când cota acestora depăşeşte sau coboară sub limita prenotată de legislaţie (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% şi 90% din capitalul social al emitentului).
Deci, rezumând cele expuse, primul aspect pe care conducerea unei societăţi pe acţiuni ar trebui să-l ia în considerare în prag de raportare, ar fi să se asigure la care tip de emitenţi se atribuie, din perspectiva determinării spectrului exigenţelor legale de dezvăluire a informaţiilor la care trebuie să se conformeze.
În acest scop, recomandăm, înainte de a întocmi rapoartele aferente pieţei de capital, să se consulte cu site-ul oficial al Bursei de Valori a Moldovei (www.moldse.md (rubrica “Emitenţi”) pentru a stabili dacă valorile mobiliare ale entităţii se regăsesc în lista celor admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată/MTF, dar şi pentru a se asigura că nu au devenit incidente cerinţele de raportare aplicabile unui asemenea emitent.
De asemenea, în contextul întrebării dvs., conducerea unei societăţi pe acţiuni, probabil, nu ar trebui să neglijeze nici aspectul pecuniar, în caz de neconformare la exigenţele legale de dezvăluire a informaţiilor. Este important de punctat că anul 2017 a fost unul de probă în aplicarea noilor cerinţe legale, când CNPF a acordat o perioadă de adaptare, limitându-se, în fond, la monitorizarea acestui proces, fără a recurge la aplicarea măsurilor pecuniare. Acum, însă, după o perioadă suficientă de ajustare la noul mod de raportare, conducerea executivă a societăţilor ar trebui să conştientizeze consecinţele neconformării, inclusiv în contextul majorării sancţiunilor, urmare a creşterii valorii unităţii convenţionale.
Dar cel mai important, în viziunea noastră, ce ar trebui să preocupe conducerea societăţilor, nu este doar cuantumul amenzilor prevăzute de legislaţie, ci acceptarea faptului că orice companie care tinde spre performanţe trebuie să comunice cu piaţa, să se promoveze în comunitatea investitorilor şi să asculte doleanţele acestora. Toate acestea din cauza că rezultatele politicii de comunicare, promovate de societăţi, se reflectă direct, atât asupra preţului de piaţă al acţiunilor şi relaţiei cu acţionarii săi, cât şi asupra perspectivelor de atragere a investiţiilor.
– Despre ce sancţiuni este vorba în cazul societăţilor care nu se vor conforma cerinţelor de dezvăluire a informaţiilor?
– Codul contravenţional (Legea nr. 218-XVI din 24.10.2008) specifică expres în art. 304 responsabilitatea societăţilor pentru încălcarea regulilor privind obligaţiile de dezvăluire a informaţiei pe piaţa financiară nebancară şi prevede amenzi cuprinse între 90 şi 150 de unităţi convenţionale.
– V-aţi referit, în mod special, la cerinţele legale de raportare aplicate EIP şi entităţilor admise în cadrul MTF şi mai puţin la celelalte societăţi, din afara sectorului reglementat al pieţei. Ce anume sunt obligate să raporteze aceste societăţi pentru perioada de gestiune 2018?
– Datorită faptului că aceste societăţi nu sunt cotate pe o piaţă reglementată, obligaţiile de transparenţă sunt mult mai reduse şi direcţionate, prioritar, către acţionarii săi. Respectiv, sistemul de raportare aferent acestor societăţi este unul simplificat şi se rezumă la raportul anual, care se prezintă CNPF conform formei prescrise în Formularul nr. 9 din Regulament, fără a se impune obligaţia ca acest raport să fie dezvăluit în mod public.
Obligaţia de dezvăluire publică a informaţiilor de ordin continuu, în raport cu aceste societăţi, se aplică doar în cazurile expres prevăzute de Legea 1134/1997 şi anume: în cazul aprobării deciziei cu privire la plata dividendelor, precum şi în cazurile încheierii unei tranzacţii de proporţii sau cu conflict de interese. Astfel, pentru cazurile prenotate, toate societăţile pe acţiuni, fără careva excepţii, au obligaţia să notifice publicul în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării respectivei/lor decizii în organul de presă prevăzut de statutul societăţii, conform art. 49 (12), art. 83 (24) şi 86 (11) din Legea privind societăţile pe acţiuni.
– Cum se pot documenta emitenţii cu modelul rapoartelor şi formularelor în procesul de completare a raportului anual?
– Regulamentul în vigoare, formularele şi anexele la Regulament pot fi găsite pe pagina web oficială a CNPF, prin accesarea următoarelor linkuri: http://cnpf.md/ro/piata-de-capital-6423.html şi http://cnpf.md/ro/piata-de-capital-6464.html. Mai mult decât atât, pentru a se ghida şi a consemna mai uşor cerinţele ce vizează dezvăluirea publică a informaţiilor în funcţie de tipologia societăţii şi perioada de raportare, tot aici, la compartimentul “Principalele aspecte privind dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare” pot fi consultate Anexa nr. 1 şi Anexa nr. 2.
– Care este data-limită de prezentare a raportului pentru anul 2018 de către emitenţi? Conform datelor CNPF, câte entităţi urmează să se conformeze acestor norme?
– Termenul-limită de dezvăluire a raportului anual pentru perioada de gestiune 2018 este de 30 aprilie 2019 pentru toate societăţile pe acţiuni.
În ceea ce priveşte dimensiunea sectorului aferent dezvăluirii informaţiilor, la situaţia din 1 ianuarie 2019, în Registrul de stat al valorilor mobiliare (RSVM) erau înregistrate valorile mobiliare ale 2798 emitenţi, dintre care doar 1924 de emitenţi aveau semnate contracte de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare, ceea ce indică că un număr impunător de emitenţi nu au asigurat ţinerea registrelor deţinătorilor de valori mobiliare conform normelor legale, respectiv, nu au finalizat procedura legală de constituire a unei societăţi pe acţiuni.
Însă, nici această cifră nu este una concludentă pentru a consemna dimensiunea sectorului dat, or, CNPF, în colaborare cu alte instituţii publice, a constatat că din cei 1924 de emitenţi, actualmente 513 au statut de societăţi inactive, întrucât nu au prezentat rapoarte la Biroul Naţional de Statistică mai mult de doi-trei ani consecutiv.
Astfel, rezumând cele menţionate, dar şi ţinând cont de numărul societăţilor radiate recent din RSVM, pentru perioada curentă de raportare sunt identificate 1398 de societăţi pe acţiuni cu statut de “societăţi active”, dintre care 36 sunt entităţi de interes public, iar alte 134 se regăsesc în lista celor admise la sistemul multilateral de tranzacţionare al BVM. De asemenea, sunt identificate 1228 de societăţi, valorile mobiliare ale cărora nu sunt tranzacţionate la BVM şi care urmează să prezinte CNPF rapoarte simplificate.
– La final, ce mesaj aveţi pentru participanţii la acest segment al pieţei de capital?
– Îndemn emitenţii de valori mobiliare să se conformeze prevederilor legislaţiei în vigoare, să asigure respectarea termenului stabilit pentru dezvăluirea informaţiilor şi să nu admită tergiversarea procesului dat. Este important ca societăţile pe acţiuni să conştientizeze că le revine un rol deosebit în funcţionarea pieţei de capital, iar reformele lansate în domeniul de referinţă de autoritatea de reglementare sunt orientate spre încurajarea investiţiilor şi dezvoltarea continuă a pieţei financiare nebancare.
– Vă mulţumesc pentru interviu.
A discutat Lilia Alcază
