Интервью газеты Capital Market с главой Генерального управления эмитентов Национальной комиссии по финансовому рынку (НКФР) Надеждой Станчу.
– НКФР объявил о вступлении в силу с 1 марта 2019 года нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг. Какие изменения содержит документ, и каковы требования к акционерным обществам?
– Очень важно подчеркнуть, что, хотя указанное Положение утверждено в новой редакции, общая концепция и основные требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг остались неизменными. В основном внесены изменения для устранения неясности и исключения расхождений в понимании норм, изложенных в прежней редакции Положения, выявленных НКФР в процессе надзора за обязательствами по отчетности эмитентов.
Что касается главных поправок, отмечу дополнение Положения понятиями «периодические отчеты» и «отчеты / информация непрерывного характера», внесенными в целях упрощения комплексного понимания процесса раскрытия информации указанными лицами. На практике эмитенты зачастую не представляли информацию непрерывного характера, считая, что эти данные уже содержатся в сжатой форме в годовых / полугодовых отчетах. Кроме того, изменились наименования приложений и формуляров Положения, адаптированные к его тексту для лучшего понимания их использования / предоставления в зависимости от типа эмитента и периода отчетности.
– Какие основные аспекты должно принять во внимание руководство акционерного общества в ходе раскрытия информации?
– Согласно недавно внесенным поправкам в Закон 1134/1997 об акционерных обществах и Закон №171/2012 о рынке капитала, а также в соответствии с вторичными нормативными актами (НКФР) к этим законам, все акторы этого сегмента рынка обязаны раскрывать информацию о своей деятельности, но различным способом, в зависимости от типа общества, а именно:
1. субъекты публичного интереса (СПИ);
2. общества, чьи ценные бумаги участвуют в сделках в рамках многосторонней торговой системы (МТС);
3. общества вне регулируемого рынка (кроме указанных в пунктах 1 и 2).
С точки зрения обязанностей в сфере прозрачности, вытекающих из необходимости обеспечения защиты и правильного информирования акционеров и потенциальных инвесторов, надзор за эмитентами ценных бумаг посредством отчетности направлен в основном на эмитентов, чьи ценные бумаги допущены к сделкам на регулируемом / организованном рынке (СПИ, чьи ценные бумаги участвуют в сделках в рамках МТС). В связи с этим требования законодательства к этим эмитентам сосредоточены на двух различных уровнях раскрытия информации: (i) периодическое предоставление отчетности, в том числе годовые отчеты, а для СПИ – и полугодовые, а также (ii) непрерывная отчетность, как следствие обязательств по текущей отчетности о событиях, влияющих на деятельность эмитента, информации о крупных долях акций в субъекте.
Согласно требованиям законодательства, субъекты публичного интереса или субъекты, допущенные к сделкам в рамках МТС, обязаны вовремя информировать общественность и НКФР (а в случае необходимости, и оператора рынка), но не позднее 7 дней с момента наступления события, о следующих важных событиях или обстоятельствах:
a) любом изменении прав голоса по различным категориям акций, выпущенных эмитентами, и деривативных инструментов, дающих право на акции;
b) новых эмиссиях ценных бумаг;
c) выплате дивидендов;
d) конвертировании, дроблении или консолидации ценных бумаг прежних эмиссий;
e) событиях, которые влияют или могут повлиять на деятельность эмитента или стоимость ценных бумаг, допущенных к сделкам.
Кроме того, по условиям ст. 125 Закона №171/2012, владелец акций, который приобрел или произвел отчуждение голосующих акций эмитента, считающегося субъектом публичного значения, или который допущен к торгам в рамках МТС, обязан раскрывать информацию о крупных долях, если их доля достигает, превышает или опускается ниже порога 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 66, 75 и 90 процентов.
Подытоживая, можно сказать, что первым аспектом, на который следует обратить внимание руководству акционерного общества, – это знание того, к какому типу эмитентов относятся требования с точки зрения определения спектра требований законодательства к раскрытию информации, которым общество должно соответствовать.
Для этого рекомендуется до составления отчетов по рынку капитала проконсультироваться на официальном сайте Фондовой биржи Молдовы (www.moldse.md (раздел «Эмитенты»), чтобы узнать, находятся ли ценные бумаги субъектов в списке бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке / МТС, и чтобы убедиться, что они не подпадают под требования к отчетности для такого типа эмитентов.
Кроме того, руководству акционерного общества не следует игнорировать и возможность применения штрафа в случае несоответствия требованиям законодательства по раскрытию информации. Надо подчеркнуть, что 2017 год стал сроком переходного периода к применению новых положений законодательства, который НКФР предоставила для адаптации, ограничившись лишь мониторингом процесса и не прибегая к штрафным санкциям. Сейчас уже, после достаточного периода адаптации к новому порядку отчетности, руководство компаний должно понимать последствия несоответствия, в том числе в свете повышения штрафов в результате увеличения размера условной единицы.
Но самое главное, по нашему мнению, на что надо обратить внимание руководству обществ, – это не только сумма штрафов, предусмотренных законодательством, но понимание того, что любая компания, стремящаяся к успеху, должна общаться с рынком, продвигать себя среди инвесторов, прислушиваться к их пожеланиям. Ведь результаты политики коммуникации общества напрямую отражаются как на рыночной цене акций и отношениях со своими акционерами, так и на перспективах привлечения инвестиций.
– Какие санкции грозят компаниям, в случае несоответствия требованиям к раскрытию информации?
– Кодекс об административных правонарушениях (Закон №218-XVI от 24.10.2008) четко определяет в ст. 304 ответственность компаний за нарушение правил по раскрытию информации на небанковском финансовом рынке, и предусматривает штрафы в размере от 90 до 150 условных единиц.
– Вы уделили больше внимания требованиям к отчетности субъектов публичного интереса и субъектов, допущенных к торгам в рамках МТС. А каковы требования к отчетности остальных акционерных обществ, вне регулируемого сектора рынка за отчетный период 2018 года?
– Так как эти компании не котируются на регулируемом рынке, их обязательства прозрачности намного ниже и обращены в основном к их акционерам. Соответственно, система отчетности для этих обществ упрощена и сводится к годовому отчету, который предоставляется НКФР по форме, изложенной в Формуляре №9 Положения, и они не обязаны публично раскрывать этот отчет.
Обязанность публичного раскрытия информации непрерывного характера для этих обществ применяется только в случаях, четко изложенных в Законе №1134/ 1997, а именно: в случае принятия решения о выплате дивидендов, в случае заключения крупной сделки или конфликта интересов. То есть в этих случаях все без исключения акционерные общества обязаны уведомлять общественность в течение 7 рабочих дней с момента принятия таких решений в органе печати, предусмотренном в уставе компании, согласно ст. 49 (12), ст. 83 (24) и 86 (11) Закона об акционерных обществах.
– Как могут ознакомиться эмитенты с формами отчетов и формулярами в процессе составления годового отчета?
– Действующее Положение, формуляры и приложения к нему размещены на официальном сайте НКФР по ссылкам: http://cnpf.md/ro/piata-de-capital-6423.html и http://cnpf.md/ro/piata-de-capital-6464.html. Более того, чтобы лучше ориентироваться в требованиях к раскрытию информации в зависимости от типа обществ и периода отчетности, здесь же в разделе «Основные аспекты раскрытия информации эмитентами ценных бумаг» можно изучить Приложение №1 и Приложение №2.
– До какого срока надо сдать эмитентам отчеты за 2018 год? И сколько субъектов должны соответствовать этим нормам, согласно данным НКФР?
– Предельный срок раскрытия информации годового отчета за отчетный 2018 год – 30 апреля 2019 года для всех акционерных обществ.
Что касается количества субъектов в связи с раскрытием информации, то по состоянию на 1 января 2019 года в Государственном реестре ценных бумаг (ГРЦБ) зарегистрированы ценные бумаги 2798 эмитентов, из которых только 1924 эмитентов подписали договоры о ведении реестров держателей ценных бумаг. Это говорит о том, что внушительное количество эмитентов не обеспечило ведение реестра держателей ценных бумаг согласно законодательству, то есть не завершило законную процедуру учреждения акционерного общества.
Но и эта цифра не отражает количество субъектов в секторе – НКФР в сотрудничестве с другими публичными учреждениями выяснила, что из 1924 эмитентов в настоящее время 513 являются недействующими, не представляют отчеты в Национальное бюро статистики на протяжении двух-трех лет подряд.
То есть, подводя итоги и учитывая количество компаний, исключенных недавно из ГРЦБ, на текущий отчетный период отмечено 1398 акционерных обществ, являющихся активными, из которых 36 – субъекты публичного интереса, 134 находятся в списке допущенных к торгам в рамках МТС. Кроме того, выявлено 1228 компаний, чьи ценные бумаги не участвуют в торгах на ФБМ и которые должны представить НКФР упрощенные отчеты.
– В завершение, что бы Вы хотели сказать участникам этого сегмента рынка капитала?
– Я призываю эмитентов ценных бумаг действовать в соответствии с положениями действующего законодательства, обеспечить в установленные сроки раскрытие информации и не затягивать этот процесс. Акционерные общества должны понимать, что они играют особую роль в функционировании рынка капитала, а реформы, начатые в этой сфере регулирующим органом, направлены на привлечение инвестиций и непрерывное развитие небанковского финансового рынка.
Беседовала Лилия Алказэ
