Un proiect de lege ce vizează piaţa de asigurări va ajunge în toamnă pe agenda Parlamentului. Este vorba, de fapt, de modificări cardinale la un singur articol 29. Comisia Naţională a Pieţei Financiare (CNPF) solicită completarea şi modificarea acestuia în condiţiile în care piaţa de asigurări este afectată de sindromul acţionariatului orchestrat.
Ca pondere şi ca domeniu, al doilea după sectorul bancar, asigurările, suferă de aceleaşi probleme care în ultimii ani au dus la apelarea de către Banca Naţională a Moldovei la instrumentariul avut la dispoziţie, inclusiv a regimului de intervenţie timpurie.
“Analogic sistemului bancar, domeniul asigurărilor se confruntă în ultima perioadă cu fenomenul complicităţii şi manipulării orchestrate, la origine fiind scheme frauduloase de sustragere/însuşire în proporţii a resurselor financiare prin intermediul tranzacţiilor ilicite”, se constată în nota informativă anexată la proiectul de lege. CNPF menţionează că “infracţiunile depistate de organele de drept în administrarea unor companii de asigurări indică asupra unui fapt incontestabil, şi anume – aceste ilegalităţi s-au comis la iniţiativa unor acţionari, provenienţa investiţiilor cărora nu este documentată, probată şi avizată de către regulator (supraveghetor)”.
Consiliul de administraţie al Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, convocat în şedinţă extraordinară la 6 decembrie 2016, a obligat acţionarii majoritari ai societăţii pe acţiuni MOLDASIG să-şi vândă acţiunile deţinute. Urmare a informaţiei organelor de resort privind acţionarea în mod concertat a unui grup de acţionari ai celei mai mari companii de asigurări din Republica Moldova, Consiliul de administraţie a hotărât “să suspende exercitarea dreptului de vot, a dreptului de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, a dreptului de a introduce chestiuni pe ordinea de zi, a dreptului de a propune candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori şi a dreptului de a primi dividende” a nouă acţionari.
Acţionarii vizaţi sunt: PRODROMOS Limited LTD, DENTON ENTER-PRISE LTD, INTERSNAB OOO, KIRKLISTON MANAGEMENT Limited, APPOLO CAPITAL INVEST LTD, PEKLO MANAGEMENT, ÎCS SEMGROUP-SYSTEMS SRL şi „BRISTOL EXPERTS” LP.
Ulterior, alţi doi acţionari, WESNA LTD (4,99% din acţiuni) şi ERWA Limited (4,98% din acţiuni), au fost obligaţi să-şi vândă acţiunile deţinute.
La 2 martie a fost aprobată hotărârea cu privire la etapele, termenele, modul şi procedurile de anulare a acţiunilor şi de emitere a unor noi acţiuni ale Societăţii pe acţiuni MOLDASIG.
La 21 aprilie 2017, prin hotărârea Consiliului de administraţie al CNPF se suspendă drepturile firmei BUZZDRIVE LTD care deţinea un pachet de 4,98 la sută din acţiunile companiei de asigurări. Motivul e acelaşi, a acţionat în mod concertat cu “grupul de acţionari care deţin drepturi eferente unui pachet de acţiuni de 75,0059%”.
Acţionarii vizaţi însă nu au înstrăinat acţiunile în termenele stabilite, astfel cum prevede buchea legii. În consecinţă, acestea au fost anulate de organul executiv al companiei de asigurări, iar la 11 august Consiliul de administraţie al CNPF a acceptat “emisiunea suplimentară de acţiuni ale societăţii‚ în sumă de 29 900 000 lei în număr de 29 900 acţiuni ordinare nominative”.
Un alt caz similar este cel al societăţii ASITO. Consiliul de administraţie al CNPF a aprobat la 26 august 2016 hotărârea prin care a obligat acţionarii majoritari, care au acţionat concertat, să-şi vândă acţiunile deţinute (81,3%), după ce o lună şi jumătate mai devreme a fost instituită administrarea specială la compania de asigurări.
La fel ca în cazul MOLDASIG, Consiliul CNPF a hotărât să suspende exercitarea dreptului de vot de către aceşti acţionari, a dreptului de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, a dreptului de a introduce chestiuni pe ordinea de zi, a dreptului de a propune candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori şi a dreptului de a primi dividende.
Au urmat procedurile legale de rigoare. Prin decizia Consiliului de administraţie al CNPF au fost anulate acţiunile ASITO, după ce foştii acţionari nu au respectat deciziile anterioare ale Comisiei şi nu au înstrăinat pachetele pe care le deţineau, respectiv emiterea unor noi acţiuni şi expunerea acestora la vânzare.
La fel, au fost obligaţi de Consiliul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare să-şi vândă acţiunile deţinute (87,2%) acţionarii majoritari ai ALLIANCE Insurance Group.
În ultimii doi ani, Comisia Naţională a Pieţei Financiare a aprobat mai multe decizii ce vizau cazuri de acţiune concertată. Întrebare este, dacă instrumentele pe care le are la dispoziţie, consfinţite prin lege, sunt suficiente pentru a dejuca fraudele, a anticipa şi preveni riscurile, proteja drepturile participanţilor la piaţa de asigurări?
Pentru a curma acţiunile concertate ale unor persoane care prin fraudă şi manipulare intră în posesia unor pachete de acţiuni, în 2016 au fost operate mai multe modificări la Legea cu privire la asigurări. Astfel, potrivit alineatului 3, articolul 29, în redacţia din 23 februarie 2016, “Dobândirea de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau de administrare asupra participaţiilor calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) sau majorarea participaţiei calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) peste 10%, 20%, 33% sau 50% din acţiunile cu drept de vot ale acestuia şi, respectiv, reducerea sub aceste niveluri a participaţiei calificate se efectuează cu avizul prealabil al autorităţii de supraveghere, în modul stabilit prin actele normative ale acesteia”.
Potrivit alineatului 31 introdus în Legea cu privire la asigurări, la aceeaşi dată, 23 februarie 2016, “fără avizul prealabil al autorităţii de supraveghere, nici o persoană nu poate să dobândească” participaţii calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), să majoreze sau să reducă, individual sau în comun cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, prin nici o modalitate o cotă în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) de peste 10%, 20%, 33% sau 50%.
Articolul 5 prevede că exerciţiul dreptului de vot, al dreptului de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, al dreptului de a introduce chestiuni pe ordinea de zi, al dreptului de a propune candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori, precum şi exerciţiul dreptului de a primi dividende se suspendă de drept din data dobândirii sau majorării realizate cu încălcarea prevederilor alin. (3) şi alin. (31) în mărimea drepturilor de proprietate deţinute.
Sunt suficiente aceste şi alte prevederi (norme) ce se conţin în articolul 29 pentru a anticipa şi gestiona riscurile? Ce prevede proiectul? O completare la alineatul 5, articolul 29, stipulează că “acţiunile ale căror exerciţiu al dreptului de vot este suspendat nu se vor lua în considerare la adoptarea hotărârilor privind chestiunile incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, precum şi nu se vor lua în calcul la stabilirea cvorumului şi a rezultatelor votării, respectiv nu vor fi cuprinse în voturile reprezentate la adunare”.
Astfel vor fi scoşi din joc jucătorii care nu respectă regulile pieţei dictate de legislaţie, fiind sancţionaţi pentru comportamentul lor fraudulos.
Mai mult, dacă acţiunile nu au fost înstrăinate în termenul stabilit de lege, organul executiv “va emite şi va depune la autoritatea de supraveghere decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă”. Proiectul de lege prevede etapele şi procedura de anulare, emitere şi vânzare a participaţiilor deţinute cu nerespectarea cerinţelor, procesul de vânzare a acţiunilor nou-emise, precum şi returnarea investiţiilor ultimilor deţinători de acţiuni care au încălcat legislaţia.
Termenul de vânzare a acţiunilor nou-emise este de 3 luni. Modificările care se propun a fi operate stipulează că autoritatea de supraveghere poate prelungi acest termen “cu perioade a câte 3 luni de cel mult trei ori”, pentru a nu admite periclitarea stabilităţii financiare sau există un interes public pentru a dispune prelungirea sau atunci când a fost identificat un achizitor potenţial al acţiunilor expuse. Dacă acţiunile nou-emise nu sunt vândute în termenul stabilit de legislaţie, organul executiv este obligat să stabilească un nou preţ.
La anularea acţiunilor neînstrăinate, asigurătorul (reasigurătorul) va achita foştilor deţinători valoarea nominală a acţiunilor, cu excepţia cazurilor când preţul de piaţă este mai mic în ultimele 6 luni. În acest caz va fi luat în calcul preţul mediu ponderat pe piaţă.
Potrivit unei completări cu alineatul 91, persoanele faţă de care s-au dispus măsuri restrictive nu pot deţine, direct sau indirect, noi acţiuni în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), respectiv în capitalul social al altor asigurători (reasigurători)”.
Proiectul de lege a fost elaborat în consonanţă cu recomandările Fondului Monetar Internaţional, după evaluarea sectorului financiar, precum şi potrivit recomandărilor adiţionale de specialitate în vederea reevaluării acţionariatului asigurătorului (reasigurătorului) şi identificării beneficiarilor efectivi.
Necesitatea elaborării actului legislativ a fost dictată de faptul că actualmente, nici Legea privind piaţa de capital, nici Legea privind societăţile pe acţiuni, corespunzător Legea cu privire la asigurări nu oferă dreptul CNPF de a emite acte normative pentru a reglementa procedura de anulare, emitere şi vânzare a participaţiilor deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul asigurătorului (reasigurătorului).
Este un leac amar pentru acţionarii neoneşti ai asigurătorilor.
Vlad Bercu
