Companiile pot face faţă mai uşor provocărilor, inclusiv crizelor financiare, dacă adoptă principii durabile pentru guvernarea corporativă, în plus, ele devin mai atractive pentru investitori. Această idee a fost expusă de un grup de experţi internaţionali în cadrul unei conferinţe, organizate de Comisia Naţională a Pieţei Financiare (CNPF) în comun cu Instrumentul pentru Cooperare Tehnică şi Schimb de Informaţii al Comisiei Europene (TAIEX).
Societăţile pe acţiuni din Republica Moldova se confruntă cu consecinţele procesului de privatizare contra bonuri patrimoniale, ceea ce a condus la formarea unei structuri extrem de dispersate a acţionariatului şi care, pe parcursul anilor, nu participă la administrarea societăţilor, astăzi înregistrându-se circa 2 milioane de acţionari minoritari. În acelaşi timp, această situaţie a determinat apariţia unui grup puternic de acţionari majoritari, care au o poziţie dominantă de control al managementului, în defavoarea intereselor acţionarilor minoritari şi ale altor părţi asociate, precum salariaţii, investitorii, creditorii etc. Problema cea mai importantă este încălcarea drepturilor acţionarilor minoritari şi diminuarea beneficiilor acestora de către acţionarii majoritari. În cadrul multor societăţi consiliul de administraţie şi cenzorii au doar un rol formal de aprobare a deciziilor managerilor sau ale acţionarilor majoritari.
„Acele companii care vor adopta o cultură organizaţională transparentă şi un model eficient de guvernare corporativă, pot înregistra performanţe mult mai bune faţă de cele care vor întârzia să adopte acest model. Însă, fără un cadru legislativ bine articulat, fără practici organizaţionale care să asimileze aceste principii, nu putem vorbi de un management sănătos şi de un model viabil de dezvoltare a sectorului economic naţional”, a menţionat la deschiderea conferinţei Victor Captari, vicepreşedintele CNPF.
El a argumentat opţiunea de a utiliza standardele şi practicile de guvernare corporativă ca fiind un mijloc excelent de responsabilizare a administraţiei unei societăţi şi de autoreglementare a pieţelor financiare.
Aurica Doina, membru al Consiliului de administraţie al CNPF a menţionat: „Constituirea unui sistem de guvernare corporativă a societăţilor pe acţiuni de interes public va influenţa benefic nivelul performanţelor economico-financiare curente, precum şi aşteptările acţionarilor cu privire la strategia viitoare de dezvoltare a acestora. În practica internaţională deosebim mai multe modele de guvernare corporativă. Astfel, unele modele se caracterizează prin influenţa puternică a pieţei de capital dezvoltate, şi anume prin intermediul funcţiilor principale de finanţare a companiilor profitabile şi de redistribuire a capitalului disponibil. Bursa de valori stabileşte cerinţe de cotare, care contribuie la îmbunătăţirea sistemului de guvernare a companiilor cotate şi respectiv impune ameliorarea continuă a performanţelor acestora. “ În continuare, Aurica Doina a menţionat, că este deosebit de importantă implicarea activă a investitorilor în cadrul managementului acestora. De asemenea, a specificat că, „alte modele de guvernare corporativă, ca exemplu în Germania, se caracterizează prin existenţa unui sistem eficient de control intern şi de influenţa sporită exercitată din partea unor acţionari puternici sau investitori instituţionali. Aceşti acţionari se implică activ în administrarea companiilor şi sancţionează managementul pentru calitatea deciziilor, atrag o atenţie deosebită eficienţei economice pe termen lung şi realizarea intereselor salariaţilor şi altor parteneri ai societăţii”.
Pentru a încuraja societăţile pe acţiuni să adere la Codul de guvernare corporativă, aprobat în anul 2007, CNPF a organizat mai multe seminare şi conferinţe la subiectul guvernării corporative şi va continua această practică, prin atragerea experţilor pentru a studia experienţa altor ţări care au reuşit să depăşească probleme similare cu care se confruntă piaţa valorilor mobiliare şi companiile naţionale la acest capitol. Conform reglementărilor în vigoare entităţile de interes public au obligaţia de a întocmi şi prezenta suplimentar la rapoartele financiare şi raportul anual al conducerii, care va cuprinde un capitol privind guvernarea corporativă şi va conţine informaţie despre: gradul cu care entitatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernare corporativă; sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor entităţii şi ale grupului de entităţi; componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale entităţii; împuternicirile şi drepturile organelor de conducere şi ale proprietarilor (asociaţilor, acţionarilor) entităţii, precum şi despre modul de exercitare a acestor împuterniciri şi drepturi. Entităţile de interes public sunt băncile comerciale, companiile de asigurări, societăţile comerciale ale căror acţiuni se cotează la Bursa de Valori şi cele care corespund cerinţelor art. 2 din Legea privind societăţile pe acţiuni.
În prezent 30 societăţi pe acţiuni au aderat la Codul de guvernare corporativă, dintre care 14 bănci comerciale şi 6 companii de asigurare, iar alte 13 societăţi pe acţiuni urmează să examineze aderarea la acesta în cadrul adunărilor generale a acţionarilor din anul curent. De asemenea, este important că 15 entităţi de interes public întocmesc rapoartele financiare conform standardelor internaţionale de raportare financiară.
În cadrul conferinţei, experţii străini au recomandat ca în R. Moldova să fie respectate în continuare principiile de guvernanţă corporativă ale OECD, care cuprind următoarele: pe de o parte vizează cinci domenii importante, respectiv drepturile acţionarilor, tratamentul egal al acţionarilor, rolul deţinătorilor de interese, raportarea şi transparenţa informaţiilor, precum şi responsabilităţile Consiliului de Administraţie.
Cea de a doua parte a documentului conţine note explicative şi comentarii asupra principiilor de guvernare corporativă şi recomandări. Îndeosebi pentru a proteja şi facilita exercitarea drepturilor tuturor acţionarilor este necesar de a publica în totalitate informaţia economico-finaciară despre societate, deciziile adunărilor generale ale acţionarilor, performanţele ei şi date despre persoanele care o administrează.
Bulgaria, potrivit Bistrei Boeva, membru al Comisiei Naţionale de Guvernare Corporativă, s-a confruntat cu probleme similare ca şi noi în ceea ce priveşte gestionarea eficientă a societăţilor pe acţiuni, iar noţiunea de guvernare corporativă a fost mult timp una confuză şi inacceptabilă pentru mediul de afaceri. “La început eram sceptici şi nu ştiam dacă suntem gata pentru schimbări esenţiale. Treptat însă am înţeles că mijlocul principal de modernizare a societăţilor comerciale constă în îmbunătăţirea guvernanţei corporative şi că trebuie să existe planuri concrete de acţiuni în acest sens. În practică însă este foarte greu să aplici aceste acţiuni. Doar pregătirea Codului de guvernare corporativă a durat mai mult de 9 luni”, a spus Bistra Boeva.
Experta susţine că pentru crearea unui Cod de guvernare corporativ eficient, o importanţă deosebită trebuie acordată gestionării corecte a proiectului de elaborare a Codului ce urmează să includă obiective clare şi practice, precum şi funcţionarea eficientă a grupului de lucru pentru elaborarea documentului.
Grupul de lucru creat urmează să reprezinte interesele părţilor interesate: Bursa de Valori, băncile, companiile din domeniul privat şi cel public. Totodată, la lansarea reuşită a Codului e necesară participarea mai activă a statului, a reprezentanţilor sferei de afaceri, a experţilor şi organizaţiilor internaţionale.
În Bulgaria, difuzarea Codului este efectuată în primul rând de către instituţia de supraveghere şi de către Bursa de Valori Bulgară care asigură informaţii complete despre guvernarea corporativă pe site-ul web al bursei şi informaţii despre companiile care au acceptat să implementeze codul. Vor releva rolul şi principiile fundamentale a activităţii de implementare reuşită prin planificarea acţiunilor viitoare de promovare a Codului.
În acelaşi timp, pentru monitorizarea aplicării de către companii a Codului de guvernare corporativă în ţările europene sunt create instituţii speciale. Astfel, în Bulgaria şi Germania s-au creat comisii, în Marea Britanie – instituţie specială, iar în Finlanda de monitorizare se ocupă Camera de Comerţ.
De asemenea, în practica internaţională este utilizat raportul de tip scorecard, ce reprezintă un instrument de evaluare a gradului de conformitate al guvernării corporative la nivel de companie cu practica naţională a Codului de guvernare corporativă. Rapoartele de tip scorecard au o formă standardizată şi desfăşoară auto-evaluarea la nivel de companie conform principiului „respectă sau explică“. Acest raport permite companiilor să evalueze rezultatele din activităţile practice de guvernare şi să facă comparaţii cu activităţile similare a companiilor din ţară sau din afara ţării. Conform experienţei în acest domeniu, această formă de raportare are un nivel înalt de utilizare şi acordă informaţii ample pe piaţă şi investitorilor despre practica guvernării în compania respectivă sau industrie, astfel asigurând transparenţă şi credibilitate faţă de companie. El se bazează pe dezvăluirea informaţiei despre şi pentru acţionari, despre adunarea generală a acţionarilor, despre activitatea consiliului de administraţie, a consiliului de supraveghere, acordarea informaţiilor ample privind controlul intern efectuat ce va asigura o transparenţă amplă a activităţii companiei. Un rol important în implementarea procesului de raportare de tip scorecard o au bursele de valori, care ca finalitate oferă recomandări de îmbunătăţire a guvernării corporative la nivel de companie.
Aplicarea principiului “respectă sau explică” exercită o presiune asupra companiilor în sensul respectării în mare măsură a principiilor Codului de guvernare corporativă şi al evitării raportării nerespectării acestora. Din punct de vedere al scopului aderării la Codul de guvernare corporativă şi a gradului de detaliere, principiile de guvernare corporativă abordează patru probleme importante: tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, ale căror interese trebuie să fie prioritare; răspunderea clară a Consiliului de administraţie şi al managementului; transparenţa companiei sau exactitatea şi veridicitatea raportării financiare în timp util; responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor parteneri de dezvoltare şi nu mai puţin important ca respectarea legislaţiei în vigoare.
Potrivit experţilor, probleme de management pot fi în toate companiile, indiferent dacă sunt cu cotă de stat sau sunt private. Mult mai important trebuie să fie echilibrul dintre puterea consiliului de administraţie şi acţionari. Astfel, bunele practici ale guvernării corporative vor ajuta societăţile să-şi stabilească roluri şi responsabilităţi clare, să se extindă într-un mod durabil, dar şi să-şi asigure un control intern structural şi substanţial.
Chiar şi în ţările europene, întreprinderile cu cotă de stat nu sunt primele la aplicarea principiilor de guvernare corporativă, segmentul de pionierat revenindu-le companiilor din sectorul real şi băncilor comerciale. Spre exemplu, în Bulgaria companiile din industria chimică şi cea constructoare de maşini au acceptat fără ezitare să-şi modeleze managementul după noile standarde, fiind conştiente de atractivitatea ulterioară pentru investitori.
În majoritatea ţărilor europene, anume Bursa de Valori este principala instituţie care promovează principiile OECD de guvernanţă corporativă. În mare parte, acestea sunt concentrate asupra companiilor cotate la bursă, instituţiilor financiare şi non-financiare, dar ar putea fi folosite cu succes şi ca instrument pentru îmbunătăţirea guvernării corporative în companiile nelistate. “Principiile guvernării corporative se axează mai mult asupra companiilor ce se tranzacţionează public, atât financiare cât şi instituţii non-financiare. Aceste principii ar putea servi ca reper pentru îmbunătăţirea guvernării corporative în societăţile non-tranzacţionate, de exemplu, private şi întreprinderile de stat”, explică reprezentantul Ministerului Federal German al Finanţelor, Susanne Kreis. Aceasta a adăugat că Codul de guvernare corporativă a companiilor din Germania care se tranzacţionează public se elaborează în conformitate cu un cadru legal special şi anume: Actul Stock Corporation, Codul comercial German, Actul Bursei de Valori, Actul Listingului, Actul Titlurilor Comerciale şi Actul Bancar. Alte patru instituţii se ocupă de supravegherea activităţii companiilor pe piaţa financiară.
Regulamentul Bursei de Valori din Bulgaria prevede ca toate societăţile pe acţiuni noi listate la bursă să aibă mai întâi adoptat Codul de guvernanţă corporativă. Bistra Boeva a precizat că în 2012, în jur de 60 de companii au implementat codul respectiv, înainte de a-şi tranzacţiona activele la Bursa de Valori. „Principiile de guvernare corporativă vor fi înţelese şi implementate corespunzător numai atunci când va avea loc modificarea situaţiei privind piaţa, dar şi modul de administrare a întreprinderii. Informaţia amplă prezentată de o companie o face mai transparentă şi mai atractivă pentru potenţialii investitori. Informând investitorii, emitenţii atrag mai mulţi bani şi atunci când investiţia aduce profit, preţul acţiunilor e în creştere”, a adăugat Boeva.
În Olanda, aplicarea principiilor de guvernare corporativă este monitorizată de o comisie specială. Totodată, acţionarii sunt în drept să solicite de la consiliul de administraţie al companiei, informaţia privind aplicarea de către companie a Codului Olandez de Guvernare Corporativă. De asemenea, fiecare companie, potrivit Codului de guvernare este obligată să asigure controlul public asupra aplicării standardelor de raportare financiară.
Lilia Platon
