Компании могут легче противостоять вызовам, в том числе финансовым кризисам, если принимают устойчивые принципы корпоративного управления, к тому же они становятся привлекательнее для инвесторов. Такую идею высказала группа зарубежных экспертов в ходе конференции, организованной Национальной комиссией по финансовому рынку (НКФР) совместно с Инструментом по техническому сотрудничеству и обмену информацией Европейской комиссии (TAIEX).
Молдавские акционерные общества сталкиваются с последствиями массовой приватизации за боны народного достояния – размытая структура акционеров, не участвующих в течение многих лет в управлении компанией. На сегодняшний день насчитывается около 2 миллионов миноритарных акционеров. В то же время, эта ситуация обусловила появление сильной группы мажоритарных акционеров, занимающих контрольные позиции в менеджменте в ущерб интересам мелких держателей и других сторон, таких как работники, инвесторы, кредиторы. Самой главной проблемой остается нарушение прав мелких акционеров и снижение их прибылей мажоритарными акционерами. Во многих компаниях административные советы и ревизионные комиссии играют формальную роль, утверждая решения менеджеров или мажоритарных акционеров.
„Те компании, которые намерены применять прозрачную организационную культуру и эффективную модель корпоративного управления, могут добиться большего успеха, по сравнению с теми, кто опаздывает с внедрением этой модели. Однако, без хорошо выраженного законодательства, без организационной практики, использующей эти принципы, мы не можем говорить о здоровом менеджменте и жизнеспособной модели развития этого сектора национальной экономики”, – отметил в своем выступлении на открытии мероприятия вице-председатель НКФР Виктор Каптарь. Он объяснил, что использование стандартов и практики корпоративного управления является отличным средством повышения ответственности руководства обществом и саморегулирования финансовых рынков.
Аурика Дойна, член Административного совета НКФР, отметила, что „создание системы корпоративного управления в акционерных обществах публичного интереса положительно скажется на текущих хозяйственно-финансовых показателях, а также на ожиданиях акционеров относительно будущей стратегии развития компании. В международной практике существует ряд моделей корпоративного управления. Так, некоторые модели характеризуются сильным влиянием развитого рынка капитала, а именно путем основных функций финансирования доходных компаний и перераспределения наличного капитала. Фондовая биржа устанавливает требования для котировки, что ведет к постоянному росту показателей компаний”. По словам А. Дойна, особенно важно активное участие инвесторов в управлении компаниями. Она отметила и „другие модели корпоративного управления, например, немецкую, которая характеризуется наличием эффективной системы внутреннего контроля и повышенным влиянием сильных акционеров и крупных инвесторов. Эти акционеры активно участвуют в управлении компаниями и наказывают менеджмент за недостаточное качество решений, обращают особое внимание на долгосрочную экономическую эффективность и реализацию интересов работников и других партнеров компании”.
Для того, чтобы воодушевить акционерные общества присоединяться к Кодексу корпоративного управления, утвержденному в 2007 году, НКФР организовала ряд семинаров и конференций на эту тему, и продолжит эту практику, привлекая экспертов для изучения опыта других стран, сумевших преодолеть подобные проблемы рынков ценных бумаг и национальных компаний. Согласно действующим положениям, организации публичного интереса обязаны составлять и представлять дополнительно к финансовым отчетам и годовой отчет руководства, где должен быть и раздел, посвященный корпоративному управлению: на каком уровне компания соответствует положениям Кодекса корпоративного управления; системы внутреннего контроля и управление рисками компании и группы компаний; состав, порядок работы и структура органов руководства организации; полномочия и права руководства и владельцев (пайщиков, акционеров) организации, а также информация о порядке исполнения полномочий и прав. Организациями публичного интереса являются коммерческие банки, страховые компании, компании, чьи акции котируются на Фондовой бирже, и те, кто отвечает требованиям ст. 2 Закона об акционерных обществах.
В настоящее время 30 акционерных компаний присоединились к Кодексу корпоративного управления, среди которых 14 коммерческих банков и 6 страховых компаний, а другие 13 акционерных обществ изучают возможность присоединения в ходе общих собраний акционеров в этом году. Кроме того, важно, что 15 организаций публичного интереса составляют финансовые отчеты согласно международным стандартам финансовой отчетности.
В ходе конференции, иностранные эксперты порекомендовали продолжить соблюдение в Молдове принципов корпоративного управления ОЭСР: с одной стороны, права акционеров, равное отношение к акционерам, роль держателей интересов, отчетность и прозрачность информации, ответственность административного совета. С другой стороны, документ содержит пояснительные записки и комментарии к принципам корпоративного интереса и рекомендации. В особенности это касается защиты и упрощения исполнения прав всех акционеров, для этого необходимо полностью публиковать финансово-хозяйственную информацию об обществе, решения общих собраний акционеров, их успехи, и о лицах, управляющих компанией.
В Болгарии, по словам Бистры Боевой, члена Национальной комиссии по корпоративному управлению, столкнулись с такими же проблемами, как и у нас, в том, что касается эффективного управления акционерными обществами, понятие корпоративного управления долгое время было неясным и неприемлемым для деловой среды. “В самом начале присутствовал скепсис, мы не знали, готовы ли к столь серьезным изменениям. Постепенно, однако, мы поняли, что основное средство модернизации коммерческих обществ заключается в улучшении корпоративного управления, и в этом смысле требуются конкретные планы. Впрочем, на практике очень сложно внедрить эти меры. Только разработка Кодекса корпоративного управления заняла более 9 месяцев”, – рассказала Б. Боева.
По ее словам, для создания эффективного кодекса особую важность приобретает корректное управление проектом по разработке документов, ведь он должен включать в себя ясные и практические цели, а также эффективная работа рабочей группы, разрабатывающей документ. Рабочая группа должна представлять интересы заинтересованных сторон, таких как Фондовая биржа, банки, частные и публичные компании. Кроме того, для удачного внедрения Кодекс требует участия государства на самом высоком уровне, представителей бизнеса, международных экспертов и организаций.
В Болгарии распространением Кодекса занимается, в первую очередь, орган по надзору и Болгарская фондовая биржа, обеспечивающая полную информацию о корпоративном управлении на сайте биржи и информацию о компаниях, которые согласились внедрять кодекс.
В то же время, для мониторинга применения компаниями Кодекса корпоративного управления в европейских странах созданы специальные организации. Например, в Болгарии и Германии созданы комиссии, в Великобритании – специальное учреждение, в Финляндии мониторингом занимается Торговая палата.
Кроме того, в международной практике используется отчет типа scorecard, который является инструментом для оценки соответствия корпоративного управления на уровне компании с национальной практикой Кодекса корпоративного управления. Scorecard-отчеты являются стандартными, и осуществляются на базе самооценки, проведенной в компании по принципу «соблюдай или объясни». Данный отчет позволяет компаниям оценивать эффективность практической деятельности управления и провести сравнение с аналогичными видами деятельности компаний в стране или за рубежом. Согласно опыту в этой области, эта форма отчетности часто используется и предоставляет исчерпывающую информацию рынку и инвесторам о практике управления в этой компании или отрасли, обеспечивая прозрачность и доверие к компании. Он основан на раскрытии информации об акционерах и для акционеров на общем собрании акционеров, о деятельности совета, наблюдательного совета, предоставлении обширной информации о проведенном внутреннем контроле, что обеспечивает полную прозрачность деятельности компании. Важную роль во внедрении scorecard-отчетности играют фондовые биржи, которые дают окончательные рекомендации по улучшению корпоративного управления на уровне компании.
Применение принципа «соблюдай или объясни» оказывает давление на компании в смысле серьезного соблюдения положений Кодекса корпоративного управления и избежания несоблюдения отчетности. С точки зрения цели присоединения к Кодексу корпоративного управления и степени детализации, принципы корпоративного управления рассматривают четыре важных вопроса: справедливое отношение ко всем акционерам, чьи интересы должны быть приоритетными; четкая ответственность Совета директоров и менеджмента, прозрачность и правдивость или точность представления финансовой отчетности компании в установленные сроки; ответственность за интересы миноритарных акционеров и других партнеров по развитию и, что не менее важно, соблюдение действующего законодательства.
По мнению экспертов, проблемы в сфере управления могут быть во всех компаниях, независимо от того, являются ли они государственными или частными. Более важно найти баланс между советом директоров и акционерами. Таким образом, хорошее корпоративное управление поможет компаниям установить четко роли и ответственность, сделать их устойчивыми, а также обеспечить структурный и существенный внутренний контроль.
Даже в европейских странах предприятия с долей государства не находятся среди первых, кто применил принципы корпоративного управления. Пионерами выступают компании реального сектора и коммерческие банки. Например, в Болгарии химические и машиностроительные компании без колебаний приняли решение адаптировать управление к новым стандартам, зная о последующей привлекательности для инвесторов.
В большинстве европейских стран именно фондовая биржа является основным учреждением, продвигающим принципы ОЭСР по корпоративному управлению. По большей части, они сосредоточены в компаниях, котирующихся на бирже, финансовых и нефинансовых организациях, но могут быть успешно использованы и как инструмент по улучшению корпоративного управления в компаниях, не находящихся в листинге. “Принципы корпоративного управления относятся больше всего к компаниям, которые проводят публичные сделки, и финансовым и нефинансовым компаниям. Эти принципы могут служить отправной точкой для улучшения корпоративного управления в компаниях, не котирующихся на бирже, например, в некоторых частных компаниях или государственных компаниях”, – отметила представитель Федерального министерства финансов Сюзанна Крейс. По ее словам, Кодекс корпоративного управления компаний в Германии, которые проводят сделки публично, разработан в соответствии с специальными законодательными актами, такими как Акт Акционерных обществ, Коммерческий кодекс Германии, Акт Фондовой биржи, Акт листинга, Акт коммерческих бумаг и Банковский акт. Остальные четыре организации занимаются надзором за деятельностью компаний на финансовом рынке.
Регламент Болгарской фондовой биржи предусматривает, что все акционерные общества, не котирующиеся на бирже, должны сначала принять Кодекс корпоративного управления. Б. Боева сообщила, что в прошлом году около 60 компаний внедрили этот кодекс перед тем, как участвовать в сделках на бирже. „Принципы корпоративного управления будут поняты и должным образом внедрены только тогда, когда изменится ситуация на рынке и порядок управления компанией. Полная информация, представленная компанией, сделает ее более прозрачной и более привлекательной для потенциальных инвесторов. Информируя инвесторов, эмитенты привлекают больше денег, и когда инвестиции приносят прибыль, цена акций растет”, – добавила Б. Боева.
В Нидерландах применение принципов корпоративного управления контролируется специальным комитетом. Кроме того, акционеры вправе требовать от Совета директоров компании информацию о применении голландского Кодекса корпоративного управления. Кроме того, каждая компания, в соответствии с Кодексом, обязана обеспечить публичный контроль за применением стандартов финансовой отчетности.
Лилия Платон
