În atenţia Societăţilor pe Acţiuni!

Informaţie despre prevederile legislaţiei privind activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor

În continuarea rubricii destinate prezentării prevederilor legislaţiei în vigoare referitor la activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor, iniţiată la solicitările cititorilor, ne vom referi nemijlocit la drepturile şi obligaţiile acţionarilor. (Continuare din nr. 9 (429) din 7 martie 2012)

– Care sunt obligaţiile acţionarilor?

– Obligaţiile acţionarilor sunt:
a) să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;
b) să comunice în scris societăţii, în termen de 5 zile lucrătoare, Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei despre achiziţionarea de acţiuni ale societăţii în număr de 5% şi mai mult din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii respective;
c) să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de Legea SA sau de alte acte legislative.

Totodată, acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt obligaţi să comunice în scris societăţii şi Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, în termen de 5 zile calendaristice, despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile societăţii, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

– Ce măsuri pot fi întreprinse în vederea apărării drepturilor acţionarilor?

– Pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească, inclusiv:
a) să sesizeze organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
b) să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor cu valori mobiliare;
c) să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform legislaţiei;
d) să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacţii au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi intereselor sale.

Totodată, societatea este obligată să examineze plîngerile acţionarilor în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.

– Care este procedura de răscumpărare a acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari, conform modificărilor operate în Legea SA în anul 2011?

– Dreptul acţionarilor minoritari de a cere ca acţionarul care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute este expus detaliat în art. 26 1 din Legea SA.

Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute.

Totodată, acţionarul minoritar care iniţiază procedura de răscumpărare a acţiunilor deţinute urmează să depună o cerere la societate, care va conţine date privind:
a) identitatea acţionarului (numele/denumirea, adresa, numărul de identificare/codul fiscal etc.);
b) denumirea emitentului şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare clasă;
c) modalitatea de informare privind acceptarea preţului şi de efectuare a plăţii pentru acţiunile ce vor fi vîndute (informarea prin mandat poştal cu confirmare de primire, achitarea prin cont bancar sau în numerar – la cererea în scris a acţionarului).

La cerere vor fi anexate extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi declaraţia pe propria răspundere a acţionarului precum că acţiunile deţinute nu sînt grevate de sarcini.

Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare din data de primire a cererii, anunţă despre cererea primită acţionarul care deţine individual sau împreună cu persoanele sale afiliate mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii (în continuare – acţionarul majoritar) şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

Acţionarul majoritar este obligat, în termen de 30 de zile lucrătoare din data de primire a cererii de către societate, să comunice acţionarului minoritar preţul determinat.

Preţul oferit pentru acţiunile deţinute de acţionarul minoritar va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei de anunţare a cererii (în cazul în care acţiunile s-au tranzacţionat pe piaţa bursieră.);
b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;
c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune determinată conform raportului de evaluare întocmit de o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele (termenul de valabilitate a raportului de evaluare nu va depăşi 3 ani din data de evaluare);
d) valoarea nominală (fixată) a acţiunii.

Achitarea acţiunilor de către acţionarul majoritar se efectuează după acceptarea preţului de către acţionarul minoritar, în modul stabilit conform cererii, în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la data de acceptare a preţului.

După efectuarea plăţilor către acţionarul minoritar, acţionarul majoritar prezintă registratorului documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv:
a) dispoziţia de transmitere;
b) confirmarea privind achitarea acţiunilor răscumpărate;
c) acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, care va prevedea date privind numărul de acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată – în cazul în care acţiunile nu vor fi procurate de o singură persoană.

Acţionarul majoritar şi registratorul care a înregistrat transferul dreptului de proprietate vor prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare informaţia despre satisfacerea cererilor acţionarilor minoritari în termen de cel mult 3 zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.

Procedura respectivă de răscumpărare nu se aplică asupra valorilor mobiliare emise de societăţile la care, conform statutului acestora, circulaţia valorilor mobiliare emise este închisă (în corespundere cu prevederile art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007).

– Ce reprezintă dreptul de preempţiune al acţionarilor?

– Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.

Totodată, dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei sau de la data expedierii către acţionari a scrisorilor pentru plasarea valorilor mobiliare prin ofertă publică ori de la data adoptării hotărîrii pentru emisiunea suplimentară închisă a acestora, cu excepţia cazurilor cînd la adunarea general a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.

Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.

În cazul în care societatea a emis mai multe clase de valori mobiliare, dreptul de preempţiune va fi acordat, în primul rînd, deţinătorilor de valori mobiliare de clasa care se plasează şi numai după expirarea termenului de realizare a acestui drept – deţinătorilor de valori mobiliare de alte clase.

Dacă în emisiunea închisă, după expirarea termenului acordat pentru realizarea dreptului de preempţiune, rămîn valori mobiliare nesubscrise, societatea are dreptul să anuleze numărul de valori mobiliare nesubscrise şi/sau să ofere posibilitatea ca acestea să fie subscrise, în primul rînd, de către acţionari suplimentar numărului ce le-a revenit proporţional cotei deţinute în capitalul social şi ulterior – de către salariaţii societăţii şi/sau de persoane terţe aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.

Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preempţiune poate fi publicată şi expediată deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii concomitent cu avizul privind ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă statutul societăţii sau hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel.

Dreptul de preempţiune la înstrăinarea închisă (în modul prevăzut la art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007) se va realiza în funcţie de numărul de acţiuni solicitat pentru procurare de acţionari, după cum urmează:
a) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari depăşeşte numărul de acţiuni propus spre vînzare, determinarea numărului de acţiuni ce revine fiecărui acţionar se va efectua de către organul executiv al societăţii în baza principiului proporţionalităţii, reieşind din cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni de clasa respectivă, în termen de 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului de depunere a cererilor;
b) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari este mai mic decît numărul acţiunilor propus spre vînzare, cererile de procurare se satisfac pe deplin, restul acţiunilor fiind propuse altor persoane la acelaşi preţ;
c) dacă acţiunile rămase conform lit. b) din prezentul alineat nu pot fi înstrăinate altor persoane, societatea are dreptul să le achiziţioneze la acelaşi preţ;
d) înştiinţarea acţionarilor despre satisfacerea cererilor de procurare şi a cererilor de vînzare se efectuează de către organul executiv al societăţii;
e) pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor înstrăinate, organul executiv prezintă registratorului documentele ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare, cererile depuse de acţionari pentru vînzare şi procurare şi decizia organului competent pentru cazurile prevăzute la lit. a) şi c) de mai sus şi în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi acţionarii aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.

Realizarea dreptului de preemţiune la înstrăinarea închisă a acţiunilor (specificate mai sus) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi acţionarii aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.

În următorul număr al ziarului ne vom referi nemijlocit la dezvăluirea informaţiei de către societăţile pe acţiuni în contextul Legii privind societăţile pe acţiuni şi Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

Întrebările suplimentare pot fi remise în adresa redacţiei
(e-mail: capital@market.md sau fax: 022 220 503).
Numarul ziarului: 
Nr.10 (430) din 14 martie 2012