În continuarea rubricii destinată prezentării prevederilor legislaţiei în vigoare referitor la activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor, iniţiată la solicitările cititorilor, ne vom referi nemijlocit la desfăşurarea adunării generale a acţionarilor (în continuare – AGA).
(Continuare din nr. 3 (423) din 25 ianuarie)
– Cum sunt înregistraţi acţionarii ce au dreptul să participe la AGA?
– S-a menţionat în numărul anterior că lista acţionarilor care au dreptul să participe la AGA se întocmeşte de către persoana care ţine registrul acţionarilor la data fixată de consiliul societăţii.
Lista acţionarilor va cuprinde:
a) data la care a fost întocmită lista;
b) numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor, domiciliul (sediul) lor;
c) datele despre deţinătorii nominali de acţiuni;
d) clasele şi numărul de acţiuni care aparţin acţionarilor sau deţinătorilor nominali;
d1) numărul total de voturi, numărul de voturi limitate şi numărul de voturi cu care acţionarul va participa la adoptarea hotărârilor;
e) denumirea completă a persoanei juridice care ţine registrul acţionarilor societăţii;
f) semnătura persoanei care a întocmit lista acţionarilor societăţii;
g) imprimatul sigiliului persoanei juridice care ţine registrul acţionarilor societăţii.
Astfel, în conformitate cu prevederile art. 57 din Legea nr. 1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (în continuare – Legea SA), acţionarii societăţii (potrivit listei eliberate de registrator) sau reprezentanţii lor (prin procură, mandat, contract sau act administrativ), sunt obligaţi să se înregistreze contra semnătură, pentru a li se permite să participe la AGA, la secretarul societăţii sau la comisia de înregistrare, prezentând una din următoarele documente: actul de identitate, procura, mandatul, contractul sau actul administrativ.
Astfel, în cazul în care în registrul acţionarilor sunt înregistrate alte date decât în documentele ce sunt prezentate de către acţionar (sau reprezentantul acestora), persoana responsabilă de înregistrarea acţionarilor pentru participarea la AGA este în drept să refuze înregistrarea acţionarului în cauză (sau reprezentantul acestuia).
În acest context, reamintim cititorilor despre obligaţiunea acţionarilor de a informa persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate modificările operate privind datele personale.
La finele înregistrării, lista acţionarilor ce participă la AGA va fi semnată de secretarul societăţii ori de membrii comisiei de înregistrare, ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori sau se legalizează de notar.
– Când se consideră că AGA are cvorum şi poate fi desfăşurată?
– Potrivit prevederilor art. 58 din Legea SA, AGA are cvorum dacă la AGA sunt înregistraţi şi participă acţionarii ce deţin mai mult de jumătate (50%+1acţiune) din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie, cu condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.
Totodată, dacă AGA se desfăşoară prin corespondenţă sau sub formă mixtă, la stabilirea cvorumului se ţine cont de voturile exprimate prin buletinele de vot ale acţionarilor primite de societate (de registrator) la data ţinerii AGA.
– Ce înseamnă buletin de vot?
– Votul la AGA ţinută prin corespondenţă şi sub formă mixtă, precum şi secret, se efectuează cu folosirea buletinelor de vot care cuprind:
a) denumirea integrală a societăţii, sediul ei;
b) denumirea documentului – “Buletin de vot”;
c) data, ora şi locul desfăşurăririi adunării generale;
d) formularea fiecărei chestiuni puse la vot şi succesiunea ei;
e) datele despre fiecare candidat pentru funcţia de membru al consiliului societăţii şi de membru al comisiei de cenzori, numele şi prenumele acestora;
f) variantele votului asupra fiecărei chestiuni puse la vot, exprimate prin cuvintele “pentru”, “împotrivă”;
g) modul de completare a buletinului, la votul cumulativ;
h) numele şi prenumele (denumirea) acţionarului, la votul deschis;
i) clasele şi numărul acţiunilor cu drept de vot ce aparţin acţionarului sau deţinătorului nominal de acţiuni;
j) termenul de restituire a buletinului.
– Ce se întâmplă în cazul în care AGA nu a întrunit cvorumul necesar?
– Dacă AGA nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat. Data ţinerii repetate a adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele care au adoptat decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai târziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată ţinerea primei AGA.
Despre ţinerea adunării generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi prin avize poştale şi/sau prin publicaţia avizului în organul de presă indicat în statutul societăţii, cel mai târziu cu 10 zile înainte de ţinerea AGA. Totodată, ordinea de zi a AGA convocată repetat, rămâne aceeaşi ca la AGA precedentă.
La AGA convocată repetat au dreptul să participe acţionarii înscrişi în lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la convocarea precedentă. Totodată, AGA convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie.
– Care este modul de desfăşurare a AGA?
– După înregistrarea cvorumului, AGA se consideră deliberativă şi poate fi desfăşurată.
Modul de desfăşurare a AGA se stabileşte de Legea SA, de statutul societăţii şi de regulamentul AGA, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii.
AGA este prezidată de preşedintele consiliului societăţii sau de o altă persoană aleasă de adunare, care pune în discuţie chestiunile din ordinea de zi în mod cronologic.
Ordinea de zi poate fi modificată sau completată de AGA doar în cazurile expres prevăzute de legislaţie, fapt expus în articolul din ziarul anterior.
– Cum se exercită dreptul de vot în cadrul AGA?
– La AGA votul poate fi deschis sau secret, la adunările ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă, votul va fi doar deschis.
Totodată, acţionarii au dreptul să voteze numai cu acel număr de acţiuni care este indicat în lista acţionarilor ce au dreptul să participe la AGA.
Asupra fiecărei chestiuni puse la vot la adunarea generală, acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot poate vota ori “pentru”, ori “împotrivă”. Voturile acţionarilor care nu vor fi exprimate nici în una din variantele de votare specificate, se vor considera voturi exprimate “împotrivă”.
Hotărârile AGA asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile prezente la adunare, hotărârile privind alegerea consiliului societăţii se adoptă prin vot cumulativ şi hotărârile asupra celorlalte chestiuni se iau cu mai mult de jumătate (50%+1 acţiune) din voturile reprezentate la adunare.
În cazul în care acţionarul a votat împotriva unei chestiuni din ordinea de zi, el are dreptul să-şi exprime opinia separată care se va anexa la procesul-verbal al AGA sau se va reflecta în el.
– Care sunt prevederile legislaţiei aferente procedurii de numărare a voturilor la AGA?
– În cazul în care la AGA participă peste 50 de persoane cu drept de vot, se constituie o comisie de numărare a voturilor (cel puţin din 3 persoane), a cărei componenţă numerică şi nominală se aprobă de adunarea respectivă chiar de la începutul desfăşurării AGA.
Totodată, din comisia de numărare a voturilor nu pot face parte:
- membrii consiliului societăţii;
- membrii organului executiv;
- membrii comisiei de cenzori;
- candidaţii propuşi pentru funcţiile de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori.
Comisia de numărare a voturilor explică ordinea votării, numără voturile, întocmeşte procesul-verbal privind rezultatul votului şi îl anunţă, sigilează buletinele de vot şi le depune la arhiva societăţii. Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se aduce la cunoştinţa acţionarilor prin aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre rezultatul votului.
Procesul-verbal privind rezultatul votului se va semna de către membrii comisiei de numărare a voturilor şi de membrii comisiei de cenzori.
– Ce urmează să conţină procesul-verbal al AGA?
– Procesul-verbal al AGA se întocmeşte în cel puţin 2 exemplare, în termen de 10 zile de la închiderea adunării.
Fiecare exemplar urmează a fi semnat de preşedintele şi de secretarul adunării, ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori sau se legalizează de notar.
Procesul-verbal al AGA va cuprinde:
a) data, ora şi locul ţinerii adunării generale;
b) numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii;
c) numărul de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală;
d) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării generale;
e) ordinea de zi;
f) tezele principale ale cuvântărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor vorbitorilor;
g) rezultatul votului şi hotărârile luate;
h) anexele la procesul-verbal:
- decizia consiliului societăţii privind convocarea adunării generale;
- lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi care au participat la ea, precum şi documentele sau copiile autentificate ale acestor documente ce confirmă împuternicirile prezentărilor acţionarilor;
- textul informaţiei despre organizarea adunării generale aduse la cunoştinţa acţionarilor şi textul buletinului de vot;
- materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;
- procesul-verbal privind rezultatul votului;
- textele cuvântărilor şi opiniile separate ale acţionarilor;
- alte documente prevăzute de hotărârea adunării generale a acţionarilor.
– Ce se întâmplă dacă AGA a fost desfăşurată cu încălcări?
– Hotărârea luată de AGA contrar cerinţelor Legii SA, ale altor acte legislative sau ale statutului societăţii poate fi atacată în justiţie de oricare dintre acţionari sau de o altă persoană împuternicită dacă:
a) acţionarul nu a fost înştiinţat, în modul stabilit de prezenta lege, despre data, ora şi locul ţinerii adunării generale; sau
b) acţionarul nu a fost admis la adunarea generală fără temei legal; sau
c) adunarea generală s-a ţinut fără cvorumul necesar; sau
d) hotărârea a fost luată asupra unei chestiuni care nu figura în ordinea de zi a adunării generale sau cu încălcarea cotelor de voturi; sau
e) acţionarul a votat contra luării hotărârii ce îi lezează drepturile şi interesele legitime; sau
f) drepturile şi interesele legitime ale acţionarului au fost grav încălcate în alt mod.
În următorul număr al ziarului ne vom referi nemijlocit la atribuţiile persoanelor cu funcţie de răspundere: ale consiliului societăţii, organului executiv şi comisiei de cenzori.
Întrebările suplimentare
pot fi remise la adresa redacţiei (e-mail: capital@market.md
sau fax: 022 220 503).
