În continuarea rubricii destinate prezentării prevederilor legislaţiei în vigoare referitor la activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor, iniţiată la solicitările cititorilor, ne vom referi nemijlocit la tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate (achiziţionarea şi răscumpărarea acţiunilor), tranzacţiile de proporţii, conflictul de interese. (Continuare din nr. 1-5)
– Cum se efectuează tranzacţiile cu bunurile societăţii?
– Tranzacţiile societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a bunurilor achiziţionate sau înstrăinate.
Valoarea de piaţă a bunurilor aflate în circulaţie pe piaţa organizată se determină pornindu-se de la preţurile publicate ale acestei pieţe (valoarea de piaţă). Totodată, pentru determinarea valorii de piaţă a bunurilor care nu se află în circulaţie pe piaţa organizată poate fi antrenată, iar în cazurile prevăzute de Legea privind societăţile pe acţiuni, de alte acte legislative sau de hotărârea adunării generale a acţionarilor va fi antrenată o organizaţie specializată care nu este persoană afiliată a societăţii.
Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate se efectuează prin achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea lor. Totodată, societatea este obligată, în termen de 15 zile calendaristice de la data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice acest fapt Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
– Care sunt condiţiile de achiziţionare de către societate a acţiunilor sale plasate?
– Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate la propunerea sa, prin intermediul ofertei publice pe piaţa secundară, dacă legislaţia nu prevede altfel.
Hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate de ea se ia de:
a) adunarea generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social sau cedării către acţionarii şi salariaţii societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii;
b) consiliul societăţii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor, conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare.
Totodată, în hotărârea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea.
Preţul de achiziţie va fi echivalent cu valoarea de piaţă a acţiunilor, iar termenul de achiziţie nu va fi mai mic de o lună. În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de achiziţie va fi determinat de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele.
Societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau deţinător nominal de acţiuni propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să publice propunerea sa, iar orice acţionar este în drept să vândă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate.
Dacă numărul total de acţiuni care figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare ofertă.
– Există restricţii privind achiziţionarea de către societate a acţiunilor sale?
– Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea:
1) în decursul unei luni până la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor;
2) dacă, conform ultimului bilanţ:
a) societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă sau
b) valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decât valoarea capitalului ei social sau va deveni mai mică în urma achiziţionării acţiunilor plasate;
3) dacă, în urma unei astfel de achiziţii, numărul acţiunilor de tezaur va depăşi limita de 10% din capitalul social al societăţii, cu excepţia situaţiilor când achiziţionarea se face în scopul reducerii capitalului social sau cedării către acţionarii şi salariaţii societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii şi/sau în scopul prevenirii scăderii cursului lor, conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare.
– În ce condiţii este obligatorie achiziţionarea acţiunilor de către acţionarii societăţii?
– Persoana care a achiziţionat individual sau împreună cu persoanele sale afiliate mai mult de 50% din volumul total de acţiuni cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2) din Lege (criteriile au fost menţionate în articolele anterioare) este obligată să propună celorlalţi acţionari, în termen de 3 luni de la data consemnării în registrul acţionarilor a achiziţionării acţiunilor, ca aceştia să îi vândă acţiunile cu drept de vot pe care le deţin, dacă legislaţia nu prevede altfel.
Oferta publică pe piaţa secundară prevăzută mai sus se trimite în scris tuturor acţionarilor care posedă acţiuni cu drept de vot ale societăţii sau reprezentanţilor lor legali, sau deţinătorilor nominali de acţiuni şi/sau se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii.
Termenul de valabilitate a ofertei publice pe piaţa secundară va fi de cel puţin 30 de zile şi de cel mult 60 de zile calendaristice de la data publicării. Totodată, toate cererile acţionarilor cu privire la vânzarea acţiunilor ce le aparţin în condiţiile ofertei publice pe piaţa secundară, depuse în termenul prevăzut, urmează să fie satisfăcute.
Până la îndeplinirea cerinţelor de achiziţionare a acţiunilor propuse spre vânzare, proprietarul a mai mult de 50% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii, împreună cu persoanele sale afiliate, are dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care aparţin persoanelor menţionate se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea adunării generale a acţionarilor.
Alte cerinţe faţă de achiziţionarea unui important pachet de acţiuni sunt prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi de decizia de emitere a acţiunilor.
– Când societatea este obligată să-şi răscumpere acţiunile sale plasate?
– Societatea va răscumpăra în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea în cazul:
a) expirării termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în statutul societăţii sau
b) operării în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor sau
c) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă sau
d) efectuării de către societate a unei tranzacţii de proporţii sau
e) reorganizării societăţii, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor;
f) neadoptării, la cererea acţionarilor a uneia din hotărâri cu privire la reducerea capitalului social; cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul societăţii; cu privire la dizolvarea societăţii; cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare. În cazul în care, la expirarea a 2 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al societăţii, va fi mai mică decât mărimea capitalului social.
Totodată, acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin dacă:
a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat hotărârea în unul din cazurile prevăzute mai sus în lit. b) – f); sau
b) el a votat împotriva adoptării hotărârii prevăzute mai sus în lit. b) – e) şi/sau a votat pentru adoptarea hotărîrii prevăzute în lit. f) şi a cerut răscumpărarea acţiunilor în termenul de cel puţin 2 luni de la data luării de adunarea generală a acţionarilor sau de consiliul societăţii;
c) şi-a exprimat dezacordul cu decizia consiliului societăţii privind încheierea unei tranzacţii de proporţii.
Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţin în cazul în care se ia hotărîrea de dizolvare a societăţii.
– Care sunt condiţiile de răscumpărare de către societate a acţiunilor plasate?
– Răscumpărarea acţiunilor are loc numai în cazul în care evenimentul care a condiţionat cererea de răscumpărare a avut loc şi se efectuează la valoarea lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel.
În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de răscumpărare va fi echivalent cu preţul mediu ponderat determinat cu utilizarea a cel puţin două criterii din următoarele:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei anunţării ofertei;
b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;
c) valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, neafiliată emitentului şi ofertantului.
Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin se stabileşte în statutul societăţii şi va fi de cel puţin 2 luni de la data luării de adunarea generală a acţionarilor sau de consiliul societăţii a uneia din următoarele hotărâri:
a) operarea în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor sau
b) convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă sau
c) efectuarea de către societate a unei tranzacţii de proporţii sau
d) reorganizarea societăţii, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor;
e) neadoptarea, la cererea acţionarilor a uneia din hotărâri cu privire la reducerea capitalului social; cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul societăţii; cu privire la dizolvarea societăţii; cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare. În cazul în care, la expirarea a 2 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al societăţii, va fi mai mică decât mărimea capitalului social.
Termenul de achitare a acţiunilor nu va depăşi 3 luni de la data de producere a evenimentului care a condiţionat răscumpărarea.
Întrebările suplimentare pot fi remise în adresa redacţiei (e-mail: capital@market.md sau fax: 022 220 503).
