Ziarul Capital Market şi-a propus să-i informeze pe acţionari, persoanele cu funcţii de răspundere din cadrul societăţilor pe acţiuni, cât şi pe toţi cei interesaţi de activitatea, gestionarea şi dezvăluirea informaţiei societăţilor pe acţiuni. Astfel, vom pune în discuţie cele mai importante momente şi vom prezenta răspunsurile la cele mai frecvente întrebări adresate la această temă, deoarece cunoaşterea legislaţiei, a drepturilor şi obligaţiilor prevăzute de legislaţie facilitează comunicarea acţionarilor cu societatea.
– Prin ce se caracterizează prima lună a anului pentru acţionari şi societăţile pe acţiuni?
– Determinant în această perioadă pentru societăţile pe acţiuni este totalizarea rezultatelor activităţii, aprecierea lor şi elaborarea planurilor de activitate pentru viitor.
De asemenea, în această perioadă începe lucrul în vederea pregătirii pentru convocarea şi organizarea adunării generale anuale a acţionarilor.
În acest context, merită de reţinut că acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii sunt în drept să prezinte, până la data de 20 ianuarie 2012, o cerere cu privire la înscrierea în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a cel mult două chestiuni.
De asemenea, orice acţionar este în drept de a solicita includerea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor a următoarelor chestiuni, dacă la expirarea a 2 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al societăţii, va fi mai mică decât mărimea capitalului social:
a) cu privire la reducerea capitalului social;
b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul societăţii;
c) cu privire la dizolvarea societăţii;
d) cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare.
Pentru aceasta, chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor trebuie formulate în scris, indicându-se motivele înscrierii lor, numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.
Ar fi binevenit să amintim cititorilor despre atribuţiile organelor de conducere ale unei societăţi pe acţiuni.
Legislaţia prevede că organele de conducere ale societăţii sunt:
a) adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
d) comisia de cenzori.
Totodată, în societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi exercitate de adunarea generală a acţionarilor (în continuare – AGA).
Atribuţiile exclusive ale adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în art. 50 din Legea 1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (în continuare – Legea SA). Totodată, legislaţia prevede şi alte atribuţii, care prin prevederile statutului societăţii, sunt atribuite fie de competenţa AGA sau de competenţa consiliului societăţii.
De aceea, este necesar ca acţionarii să cunoască atât legislaţia, cât şi prevederile statutului referitor la atribuţiile organelor de conducere ale societăţii.
Mai jos enumerăm atribuţiile exclusive ale AGA. Astfel, adunarea generală a acţionarilor:
1) aprobă statutul societăţii în redacţie nouă sau modificările şi completările operate în statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor şi numărului de acţiuni, de convertirea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor societăţii;
2) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;
3) hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;
4) modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute în art. 92 alin. (1) din Legea SA;
5) aprobă regulamentul consiliului societăţii, alege membrii lui şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor consiliului societăţii;
6) aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor comisiei de cenzori;
7) confirmă organizaţia de audit pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;
8) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii dacă obiectul acestei tranzacţii sunt bunurile a căror valoare constituie peste 50% din valoarea activelor societăţii potrivit ultimului bilanţ până la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului raport financiar;
9) hotărăşte cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;
10) examinează darea de seamă financiară anuală a societăţii, aprobă darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;
11) aprobă normativele de repartizare a profitului societăţii;
12) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la acoperirea pierderilor societăţii;
13) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;
14) hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea societăţii;
15) aprobă actul de predare-primire, bilanţul de divizare, bilanţul consolidat sau bilanţul de lichidare al societăţii.
După cum am menţionat mai sus, dacă statutul societăţii nu prevede altfel, adunarea generală a acţionarilor de asemenea aprobă:
a) direcţiile prioritare ale activităţii societăţii;
b) modul de înştiinţare a acţionarilor despre organizarea adunării generale, precum şi modul de prezentare acţionarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunării generale pentru a lua cunoştinţă cu acestea;
c) regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind alegerea organului executiv şi numirea conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau eliberarea de răspundere;
d) dările de seamă trimestriale ale organului executiv al societăţii;
e) hotărârile privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor, privind numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor, precum şi modificările şi completările operate în statut în legătură cu aceasta.
Dacă e să rezumăm, în cazul AGA ordinare anuale urmează a fi precăutate, în mod obligatoriu, chestiunile ce vizează darea de seamă financiară anuală a societăţii, darea de seamă anuală a consiliului şi a comisiei de cenzori, confirmarea organizaţiei de audit pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar, iar în cazul expirării împuternicirilor comisiei de cenzori şi ale consiliului – chestiunile ce vizează alegerea membrilor acestor organe.
– Cine examinează cererile privind includerea unor chestiuni în ordinea de zi a AGA?
– Consiliul societăţii. În lipsa acestuia, organul executiv al societăţii este obligat să examineze cererile acţionarilor primite până la data de 20 ianuarie, să decidă cu privire la satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze acţionarilor decizia luată cel târziu până la data de 10 februarie 2012.
– Care sunt procedura şi termenele de înaintare a propunerilor privind candidaturile la funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori?
– Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii sunt în drept să prezinte nu mai târziu de 20 de zile până la data ţinerii adunării generale ordinare anuale cerere cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori.
În cererea nominalizată mai sus se indică numele şi prenumele candidaţilor, datele privind studiile, locul de muncă şi funcţia deţinută în ultimii 5 ani de activitate, orice conflicte de interese existente, calitatea de membru al consiliului altor societăţi, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin, precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.
La această cerere se anexează acordul în scris al fiecărui candidat, care va include declaraţia, pe propria răspundere, că el nu cade sub incidenţa restricţiilor prevăzute de legislaţie privind funcţia la care candidează.
– Care sunt termenele în care organul abilitat (consiliul sau organul executiv) aprobă listele candidaţilor pentru funcţiile de membri ai consiliului şi comisiei de cenzori?
– Şedinţa consiliului societăţii, la care se examinează cererile acţionarilor cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori şi se aprobă listele candidaţilor pentru funcţiile de membri ai acestor organe ale societăţii, se organizează nu mai târziu de 15 zile până la data desfăşurării adunării generale ordinare anuale a acţionarilor. Decizia luată cu privire la satisfacerea cererilor acţionarilor sau la refuzul de a le satisface se expediază acţionarilor în termen de cel mult 3 zile de la data luării ei.
– Care sunt termenele de desfăşurare a adunarii generale a acţionarilor?
– Adunarea generală a acţionarilor se organizează cel puţin o dată pe an.
Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se organizează nu mai devreme de o lună şi nu mai târziu de două luni de la data primirii de către organul financiar corespunzător a raportului financiar anual al societăţii.
Altfel zis, dacă raportul anual al societăţii a fost prezentat organului de statistică la 25 martie 2012, AGA poate fi desfăşurată în perioada de după 25 aprilie 2012, dar nu mai târziu de 25 mai 2012.
– Modul de informare a acţionarilor despre desfăşurarea AGA este un moment esenţial în asigurarea drepturilor acţionarilor. Ce prevede legislaţia la acest capitol?
– Conform prevederilor legislaţiei, informaţia despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor va fi expediată fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub formă de aviz, la adresa indicată în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi va fi publicată în organul de presă indicat în statutul societăţii de către societăţile pe acţiuni care corespund unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2). din Legea SA.
Societăţile care cad sub incidenţa prevederilor art. 2 alin. (2). din Legea SA. sunt societăţile care:
a) au capital social în mărime de cel puţin 500 000 lei şi un număr de 50 şi mai mulţi acţionari, împreună cu acţionarii reprezentaţi de deţinătorul nominal;
b) valorile mobiliare ale societăţii sunt înscrise la cota bursei de valori (listing);
c) este bancă comercială, companie de asigurare, fond de investiţii, fond nestatal de pensii, societate pe acţiuni supusă privatizării sau societate pe acţiuni care a plasat public valori mobiliare în perioada de circulaţie a acestora.
Dacă societatea nu se încadrează în parametrii nominalizaţi, aceasta va decide, conform prevederilor statutului, modul de informare a acţionarilor şi în cazul convocării AGA anuale cu prezenţa acţionarilor, expedierea către fiecare acţionar, reprezentant legal sau deţinător nominal de acţiuni, a avizului la adresa indicată şi la numărul de fax indicat în lista acţionarilor care au dreptul să participle la adunarea generală şi/sau publicarea în ziarul indicat în statutul societăţii.
Menţionăm că AGA ordinară anuală poate fi desfăşurată doar cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă. Astfel, pentru desfăşurarea AGA ordinare anuale sub formă mixtă, societatea pe acţiuni este obligată să expediaze fiecărui acţionar sau reprezentantului legal al acestuia, sau deţinătorului nominal de acţiuni avizul împreună cu buletinul de vot şi să facă public avizul în ziarul indicat în statutul societăţii.
Întrebările suplimentare pot fi remise la adresa redacţiei (e-mail: capital@market. md sau fax: 022 220 503).
