Informaţie despre prevederile legislaţiei privind activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor

În continuarea rubricii destinate prevederilor legislaţiei în vigoare referitor la activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor, iniţiată la solicitările cititorilor, vom oferi detalii referitor la informarea acţionarilor despre activitatea societăţii pe acţiuni.
(Continuare din nr. 2 (422) din 18 ianuarie)

– Cum este informat acţionarul despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor?

– Am menţionat, în numărul anterior al ziarului, că avizul despre convocarea adunării generale a acţionarilor (în continuare AGA) trebuie să fie expediat fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub formă de aviz, pe adresa indicată în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală. Totodata, avizul necesită a fi publicat în organul de presă indicat

în statutul societăţii de către societăţile pe acţiuni care se regăsesc în una din următoarele categorii:
a) societatea are un capital social în mărime de cel puţin 500 000 lei şi un număr de 50 şi mai mulţi acţionari, împreună cu acţionarii reprezentaţi de deţinătorul nominal;
b) valorile mobiliare ale societăţii sunt înscrise la cota bursei de valori (listing);
c) este bancă comercială, companie de asigurare, fond de investiţii, fond nestatal de pensii, societate pe acţiuni supusă privatizării sau societate pe acţiuni care a plasat public valori mobiliare în perioada de circulaţie a acestora.

– Să reamintim modul de informare a acţionarilor despre desfăşurarea AGA şi în cazul societăţilor pe acţiuni care nu se încadrează în parametrii nominalizaţi.

– Astfel, după cum prevede art. 55 alin. (1) lit. a) din Legea 1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 1-4 din 01.01.2008), societăţile în cauză, conform prevederilor statutului, vor expedia avizul fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni pe adresa indicată şi la numărul de fax indicat în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi/sau vor publica avizul în organul de presă indicat în statutul societăţii.

– Ce termene prevede legislaţia pentru informarea acţionarilor despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor?

– Termenul de expediere a avizelor fiecărui acţionar şi de publicare a informaţiei despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor se stabileşte în statutul societăţii, însă trebuie să fie cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de organizarea adunării generale ordinare (anuale), iar în cazul adunării extraordinare – cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte de desfăşurarea ei.

Totodată, merită de atras atenţia acţionarilor asupra următoarei sintagme – „avizul se expediază pe adresa indicată în lista acţionarilor”.

– Sintagma „avizul se expediază pe adresa indicată în lista acţionarilor” presupune că acţionarul trebuie să-şi actualizeze informaţia ce se conţine în registrul acţionarilor?

– Exact, obligativitatea societăţii pe acţiuni de a expedia acţionarului, în termen şi corect, avizul privind convocarea AGA nu se va solda cu efectul dorit dacă, la rândul său, acţionarul nu-şi va îndeplini şi el obligaţiunile sale.

Astfel, conform prevederilor art. 29 alin. (1) lit. a) din Legea privind societăţile pe acţiuni, acţionarul este obligat să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registrul acţionarilor.

Orice informaţie învechită, incorectă ce se conţine în registrul acţionarilor aferentă fiecărui acţionar în parte, afectează dreptul acestuia atât în contextul informării despre activitatea societăţii, cât şi la capitolul participarea la AGA. Vom reveni la această întrebare când vom prezenta informaţia privind procedura de înregistrare a acţionarilor pentru participarea la AGA.
– Ce informaţie se conţine în avizul privind convocarea AGA?
– Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor trebuie să cuprindă: – denumirea completă a societăţii;
– sediul;
– organul de conducere care a decis convocarea AGA;
– data, ora şi locul ţinerii AGA, precum şi ora înregistrării participanţilor;
– forma de desfăşurare a adunării generale – cu prezenţa acţionarilor sau mixtă (pentru adunarea generală extraordinară forma ţinerii AGA poate fi şi prin corespondenţă);
– ordinea de zi;
– data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală;
– termenele, ora şi locul familiarizării acţionarilor cu materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;
– modul şi termenul de comunicare acţionarilor a rezultatului votului prin formă mixtă.
– Este suficientă informaţia din avizul respectiv pentru ca acţionarul să poată face o analiză completă a chestiunilor incluse în ordinea de zi a AGA, având astfel posibilitatea de a aproba deciziile?
– După cum am menţionat, în avizul despre ţinerea AGA (publicat în presă, expediat acţionarilor) se conţin doar chestiunile incluse în ordinea de zi a AGA.

Materialele (documentele) aferente fiecărei chestiuni, sunt puse la dispoziţia acţionarilor, conform prevederilor legislaţiei, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea AGA, prin afişare şi/sau punerea acestora la un loc accesibil, cu desemnarea unei persoane responsabile pentru prezentarea informaţiei respective, precum şi în orice alt mod stabilit în statutul societăţii.

În ziua desfăşurării adunării generale, materialele pentru ordinea de zi se vor expune în locul ţinerii adunării generale a acţionarilor, până la închiderea acesteia.

Potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor, materialele menţionate pot fi, de asemenea, expediate fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni.

La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia listei acţionarilor care au dreptul să participe la AGA.

– Este stabilită o listă a materialelor se urmează a fi prezentată în cadrul pregătirii pentru adunarea generală anuală a acţionarilor?

– Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acţionarilor sunt:
a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la AGA;
b) raportul financiar anual al societăţii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător, raportul anual al consiliului societăţii şi raportul anual al comisiei de cenzori a societăţii;
c) raportul comisiei de cenzori a societăţii şi/sau actul de control şi raportul organizaţiei de audit, precum şi actele de control şi deciziile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii în anul gestionar;
d) datele despre candidaţii pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi de membri ai comisiei de cenzori a societăţii;
e) propunerile pentru modificarea şi completarea statutului societăţii sau proiectul statutului în redacţie nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de adunarea generală;
f) datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii pentru fiecare lună a anului gestionar;
g) alte materiale suplimentare conform prevederilor statutului.

– În timpul desfăşurării AGA pot fi incluse şi alte chestiuni în ordinea de zi?

– Legislaţia prevede că AGA nu poate modifica şi completa ordinea de zi, cu excepţia cazurilor când:
a) toţi acţionarii care deţin acţiuni cu drept de vot sunt prezenţi la adunarea generală şi au votat unanim pentru modificarea şi completarea ordinii de zi;
b) completarea ordinii de zi este condiţionată de tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii şi propunerea privind completarea menţionată a fost adoptată cu majoritatea voturilor reprezentate la adunarea generală;
c) completarea ordinii de zi este condiţionată de cerinţele acţionarilor privind introducerea în ordinea de zi a AGA a chestiunilor ce vizează neexecutarea dispoziţiilor privind conformarea mărimii activelor nete ale societăţii nivelului stabilit de legislaţie.

Prevederea susmenţionată privind neadmiterea modificării ordinii de zi a AGA asigură acţionarilor posibilitatea de a se familiariza din timp asupra chestiunilor pe marginea cărora urmează a fi aprobate decizii.
– De câteva ori în răspunsurile de mai sus s-a menţionat despre lista acţionarilor care au dreptul să participe la AGA. În acest context, cine întocmeşte şi ce prezintă această listă a acţionarilor?
– Este cunoscut faptul că ţinerea registrului acţionarilor societăţilor pe acţiuni este asigurată de către persoanele juridice – registratori independenţi.

Actualmente, calitatea de registratori independenţi o deţin 11 societăţi pe acţiuni, participanţi profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, care deţin licenţa respectivă.

Lista acţionarilor care au dreptul să participe la AGA se întocmeşte de către persoana care ţine registrul acţionarilor la data fixată de consiliul societăţii. Data întocmirii listei trebuie să fie ulterioară datei luării deciziei de convocare a adunării generale şi nu mai devreme de 45 de zile înainte de data ţinerii AGA.

Totodată, registratorul independent este obligat să prezinte societăţii şi modificările operate în lista acţionarilor, care au dreptul să participe la adunarea generală, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

În următorul număr al ziarului ne vom referi nemijlocit la desfăşurarea AGA. Vom expune prevederile legislaţiei în vigoare referitor la înregistrarea acţionarilor pentru participarea la AGA, procedura de vot şi alte detalii despre AGA.

Întrebările suplimentare pot fi remise la adresa redacţiei (e-mail: capital@market.md sau fax: 022 220 503).

Numarul ziarului: 
Nr.03 (423) din 25 ianuarie 2012