Informaţie despre prevederile legislaţiei privind activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor
În continuarea rubricii destinate prezentării prevederilor legislaţiei în vigoare referitor la activitatea societăţilor pe acţiuni şi asigurarea drepturilor acţionarilor, iniţiată la solicitările cititorilor, ne vom referi nemijlocit la drepturile şi obligaţiile acţionarilor.
(Continuare din nr. 7 (427) din 22 februarie 2012)
Acţionari ai societăţilor pe acţiuni pot fi persoane fizice şi juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.
Totodată, acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să delege exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau deţinătorului nominal de acţiuni.
Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă nu contravine legislaţiei în vigoare. Totodată, statul poate avea doar un singur reprezentant într-o societate, atribuţiile căruia sunt stabilite de Guvern, iar persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia membrilor consiliului societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai acţionarului.
– Care sunt drepturile acţionarilor?
– Drepturile acţionarilor sunt expuse în Capitolul III al Legii nr. 1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (în continuare – Legea SA) şi sunt reflectate, în mod obligatoriu în statutul societăţii.
Acţionar este persoana care a devenit proprietar al unei sau al mai multor acţiuni ale societăţii în modul stabilit de legislaţia în vigoare.
Drepturile generale ale acţionarilor sunt:
a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii;
b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
c) să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii, accesul la care este prevăzut de prezenta lege, de statut sau de regulamentele societăţii;
d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;
e) să înstrăineze acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;
f) să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii;
g) să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei;
h) să exercite alte drepturi prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.
Acţionarul care lucrează în societate nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi acţionari.
Totodată, acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea de către societate a acţiunilor care îi aparţin, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţia în vigoare (cazurile de răscumpărare de către societate a acţiunilor sale plasate au fost specificate în articolul anterior).
Acţionarul deţinător de acţiuni care nu dau dreptul la vot (acţiuni preferenţiale) poate participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor şi pot obţine dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor când se iau hotărâri asupra unor chestiuni sau asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi în cazurile prevăzute de Legea SA sau de statutul societăţii.
Drepturile acţionarilor date de acţiunile preferenţiale de orice clasă pot fi modificate numai prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Această hotărâre este valabilă numai în cazul existenţei unei hotărîri aparte a acţionarilor care deţin acţiuni de clasa dată, luată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni.
Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să delege exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau deţinătorului nominal de acţiuni.
Acţionarul este în drept să-l înlocuiască oricând pe reprezentantul său ori pe deţinătorul nominal de acţiuni sau să-i retragă împuternicirile, dacă contractul nu prevede altfel.
Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricând persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul stabilit la art. 261 la Legea SA.
Vom expune mai detaliat primele trei drepturilor din lista drepturilor acţionarilor enumerată mai sus.
Dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor este asigurat prin informarea despre convocarea adunării generale a acţionarilor în termenul şi în modul stabilit de legislaţie, conform prevederilor art. 55 din Legea SA şi a statutului societăţii.
Reieşind din importanţa acestui drept al tuturor acţionarilor, în mod obligatoriu statutul societăţii trebuie să includă prevederi privind modul şi termenele de pregătire şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor.
Dreptul de a lua cunoştinţă cu materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor asigură acţionarului posibilitatea de a examina temeinic chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor şi de a aproba deciziile respective, având toată informaţia necesară.
Menţionăm că modificările operate în Legea SA, în vigoare din 03.06.2011, indică expres – la cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
Dreptul acţionarului să facă cunoştinţă cu documentele societăţii, care în temeiul art. 92 din Legea SA, societatea este obligată să le prezinte acţionarilor, la cererea acestora.
Modificările operate în legislaţie la data de 03.06.2011, au de asemenea scopul de a asigura accesul acţionarilor, în termen util, la documentele societăţii, prevăzute de legislaţie.
Astfel, la cererea oricărui deţinător de obligaţiuni sau acţionar, societatea îi va prezenta, contra plată, în termen de 5 zile lucrătoare, extrase şi copii de pe documentele menţionate la art. 92 alin. (1) din Legea SA.
– Care sunt drepturile acţionarilor în dependenţă de cota deţinută în societate?
– Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lângă drepturile generale au, de asemenea, dreptul:
a) să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor;
b) să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;
c) să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.
Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lângă drepturile generale şi ale acţionarilor ce deţin cel puţin 5%, au, de asemenea, dreptul:
a) să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii;
b) să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii;
c) să adreseze instanţei judecătoreşti, din numele societăţii, fără împuterniciri speciale, cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor prezentei legi sau ale altor acte legislative.
Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lângă drepturile acţionarilor ce deţin cel puţin 10%, au, de asemenea, dreptul să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.
Acţionarilor ce deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, statutul societăţii le poate da şi alte drepturi suplimentare.
Întrebările suplimentare pot fi remise în adresa redacţiei (e-mail: capital@market.md sau fax: 022 220 503).
