nr. 1/11 din 16.01.2015 (în vigoare 13.03.2015)
Monitorul Oficial nr. 59-66 art. 468 din 13.03.2015
HOTĂRĂŞTE:
1. Se aprobă Regulamentul privind reorganizarea şi dizolvarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor, conform anexei.
2. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.
|
PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE |
Artur GHERMAN |
|
Nr.1/11. Chişinău, 16 ianuarie 2015. |
|
Anexă
la Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.1/11 din 16.01.2015
Prezentul Regulament transpune parţial Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (reformare), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 302 din 17 noiembrie 2009 şi Directiva 2010/42/UE a Comisiei din 1 iulie 2010 de punere în aplicare a Directivei 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte anumite dispoziţii referitoare la fuziunile fondurilor, structurile de tip “master-feeder” şi procedura de notificare (Text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 176 din 10 iulie 2010.
1. Prezentul Regulament stabileşte modalitatea şi procedura de reorganizare şi dizolvare/lichidare a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare (în continuare - OPCVM) şi de reorganizare a societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor (în continuare - SAFI).
2. Termenii şi expresiile utilizate în prezentul Regulament au semnificaţia prevăzută în Legea nr.171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital (în continuare - Legea nr.171 din 11 iulie 2012). În sensul prezentului Regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
rebalansarea portofoliului – o modificare semnificativă a compoziţiei portofoliului unui OPCVM;
suport durabil – instrument (suport de hîrtie, CD-ROM, DVD, hard discuri ale calculatoarelor personale etc.), care permite investitorului să stocheze informaţiile adresate personal acestuia într-un mod accesibil pentru consultări ulterioare şi pentru o perioadă de timp adecvată scopurilor informaţiei respective, şi care face posibilă reproducerea exactă a informaţiilor stocate;
titluri de participare – acţiuni sau unităţi de fond emise de companii investiţionale sau, respectiv, de fonduri de investiţii, care sunt plasate şi răscumpărate în mod continuu.
3. Reorganizarea OPCVM prin fuziune se realizează prin absorbţie şi contopire.
4. În sensul prezentului Regulament, absorbţia este operaţiunea prin care unul sau mai multe OPCVM sau compartimente de investiţii ale acestora, denumite OPCVM absorbite, îşi transferă, în momentul dizolvării lor fără lichidare, totalitatea patrimoniului unui alt OPCVM existent sau unui compartiment de investiţii al acestuia, denumit OPCVM absorbant, în schimbul repartizării de titluri de participare ale OPCVM absorbant către deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM absorbite, precum şi, dacă este cazul, a unei plăţi în numerar care să nu depăşească 10% din valoarea activului net al OPCVM absorbite.
5. În sensul prezentului Regulament, contopirea este operaţiunea prin care două sau mai multe OPCVM sau compartimente de investiţii ale acestora, denumite OPCVM participante la contopire, îşi transferă, în momentul dizolvării lor fără lichidare, totalitatea patrimoniului unui OPCVM pe care îl înfiinţează sau unui compartiment de investiţii al acestuia, în schimbul repartizării de titluri de participare ale noului OPCVM către deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM participante la contopire, precum şi, dacă este cazul, a unei plăţi în numerar care să nu depăşească 10% din valoarea activului net al OPCVM participante la contopire.
6. O fuziune realizată în conformitate cu pct.4 are următoarele consecinţe:
1) toate activele şi pasivele OPCVM absorbit sunt transferate OPCVM absorbant sau, după caz, depozitarului OPCVM absorbant;
2) deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM absorbit devin deţinători de titluri de participare ale OPCVM absorbant şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească o plată în numerar care nu depăşeşte 10% din valoarea activului net al titlurilor de participare deţinute de aceştia la OPCVM absorbit; şi
3) OPCVM absorbit încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
7. O fuziune realizată în conformitate cu pct.5 are următoarele consecinţe:
1) toate activele şi pasivele OPCVM participante la contopire sunt transferate noului OPCVM pe care îl înfiinţează sau, dacă este cazul, depozitarului noului OPCVM;
2) deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM participante la contopire devin deţinători de titluri de participare ale noului OPCVM pe care îl înfiinţează şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească o plată în numerar care nu depăşeşte 10% din valoarea activului net al titlurilor de participare deţinute de aceştia la OPCVM participant la contopire; şi
3) OPCVM participante la contopire încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
8. Decizia de fuziune a două sau mai multe fonduri de investiţii se aprobă de către SAFI care administrează respectivele fonduri de investiţii. Prin fuziune SAFI vor urmări exclusiv protejarea intereselor investitorilor fondurilor de investiţii ce urmează a fuziona.
9. Decizia de fuziune a două sau mai multe companii investiţionale se ia de adunarea generală a acţionarilor companiilor investiţionale participante la fuziune. Prin fuziune se va urmări exclusiv protejarea intereselor investitorilor companiilor investiţionale ce urmează a fuziona.
10. Fuziunile OPCVM trebuie să fie aprobate, în prealabil, de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională).
11. În vederea executării prevederilor pct.10, la Comisia Naţională se va depune o cerere la care se anexează următoarele documente:
1) proiectul comun al contractului de fuziune, inclusiv procesul-verbal al organului competent care a aprobat fuziunea OPCVM participante;
2) o versiune actualizată a prospectului, a prospectului simplificat/documentului privind informaţiile-cheie destinate investitorilor (în continuare - DICI) ale OPCVM participante la fuziune;
3) cîte o declaraţie emisă de depozitarii sau auditorii OPCVM participante la fuziune, care să ateste că aceştia au verificat conformitatea cu cerinţele prezentului Regulament şi cu regulile fondului sau cu actele de constituire ale OPCVM respective a elementelor enumerate în pct.12 spb.1), 6) şi 7) şi pct.15;
4) informaţiile cu privire la fuziunea propusă, adresate deţinătorilor de titluri de participare, conform capitolului III din prezentul Regulament;
5) certificatul constatator emis de depozitar privind numărul investitorilor şi valoarea activului net şi activului net unitar ale OPCVM participante la fuziune la data adoptării deciziei.
12. Proiectul comun al contractului de fuziune prevede următoarele clauze:
1) identificarea tipului de fuziune şi a OPCVM implicate;
2) contextul şi motivaţia fuziunii propuse;
3) impactul preconizat al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM implicate;
4) metodele adoptate pentru evaluarea activelor şi, atunci cînd este cazul, a pasivelor, la data la care se calculează proporţia de convertire;
5) metoda de calcul al proporţiei de convertire a titlurilor de participare;
6) momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
7) normele aplicabile transferului de active, respectiv convertirea titlurilor de participare;
8) clauze prevăzute de art.74 alin.(2) din Codul civil nr.1107-XV din 6 iunie 2002, în măsura în care nu sunt cuprinse în clauzele prevăzute la sbp.1)-7).
13. În cazul constituirii unui nou OPCVM ca rezultat al fuziunii, la proiectul contractului de fuziune se vor anexa regulile fondului sau actele de constituire ale OPCVM nou creat.
14. În cazul OPCVM absorbant, la proiectul contractului de fuziune se vor anexa modificările la regulile fondului sau la actele de constituire.
15. Depozitarii sau auditorii OPCVM participante la fuziune au atribuţia de a certifica următoarele:
1) metodele adoptate pentru evaluarea activelor şi a pasivelor, la data la care se calculează proporţia de convertire;
2) plata în numerar pe titluri de participare, în caz că s-a decis o astfel de plată, dar nu mai mult de 10% din valoarea activului net;
3) metoda de calcul al proporţiei de convertire şi cuantumul proporţiei de convertire valabilă la data la care se calculează aceasta.
16. Auditorul OPCVM absorbit sau auditorul OPCVM absorbant, care efectuează auditul în temeiul art.114 alin.(13) sau art.143 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012, pot fi consideraţi şi auditori în sensul pct.15.
17. O copie a raportului auditorului sau, dacă este cazul, a depozitarului se pune, la cerere şi gratuit, la dispoziţia deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune, precum şi la dispoziţia Comisiei Naţionale.
18. Comisia Naţională analizează impactul potenţial al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune, pentru a evalua dacă deţinătorilor de titluri de participare li se oferă informaţii adecvate şi poate solicita în scris, în cazul în care consideră că acest lucru este necesar, clarificarea informaţiilor destinate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune.
19. Comisia Naţională aprobă fuziunea propusă, dacă următoarele condiţii sunt îndeplinite:
1) se respectă toate cerinţele stabilite de legislaţia civilă, Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare - Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997), Legea concurenţei nr.183 din 11 iulie 2012 şi regulamentele Comisiei Naţionale;
2) informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare corespund prevederilor Capitolului III din prezentul Regulament.
20. În termen de cel mult 30 de zile din data depunerii tuturor documentelor prevăzute la pct.11, Comisia Naţională examinează documentele prezentate şi, în caz dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite decizia de aprobare a fuziunii.
21. Orice solicitare din partea Comisiei Naţionale pentru prezentarea informaţiei suplimentare sau operarea de modificări în documentele depuse iniţial suspendă curgerea termenului stabilit la pct.20. În cazul în care solicitantul nu depune la Comisia Naţională informaţia sau modificările respective în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare din data primirii adresării Comisiei Naţionale, aceasta poate refuza aprobarea fuziunii.
22. În cazul în care documentele depuse sunt incomplete, ilizibile sau neautentice, Comisia Naţională este în drept să restituie cererea fără examinare în termen de 10 zile lucrătoare din data recepţionării acesteia.
23. Comisia Naţională respinge cererea de aprobare a fuziunii OPCVM în următoarele cazuri:
1) documentele şi/sau informaţiile prezentate contravin prevederilor legislaţiei în vigoare şi/sau au fost elaborate, aprobate şi prezentate contrar procedurilor legislaţiei în vigoare sau regulilor fondului/actelor de constituire ale companiei investiţionale;
2) OPCVM implicate în fuziune au diferite politici de investiţii;
3) se constată că investitorii vor fi prejudiciaţi în rezultatul fuziunii.
24. Pentru protecţia interesului public şi al investitorilor, Comisia Naţională poate emite o decizie de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a titlurilor de participare ale OPCVM implicate în procesul de fuziune, cu excepţia răscumpărărilor integrale de titluri de participare, conform pct.55.
25. După intrarea în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale privind aprobarea fuziunii OPCVM, SAFI/compania investiţională care se autoadministrează publică anunţul privind fuziunea în organul de presă indicat în regulile fondului/actele de constituire şi pe pagina web a OPCVM şi SAFI.
26. În vederea protecţiei investitorilor, anunţul privind fuziunea va preciza faptul că, în urma procedurii de fuziune, nu este garantată o valoare a titlurilor de participare egală cu cea deţinută anterior.
27. SAFI/compania investiţională care se autoadministrează are obligaţia de a onora toate cererile de răscumpărare depuse pînă la data intrării în vigoare a deciziei de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a titlurilor de participare ale OPCVM implicate în procesul de fuziune, precum şi cererile de răscumpărare integrală depuse în perioada suspendării.
28. În situaţia fuziunii prin absorbţie Comisia Naţională avizează operarea modificărilor şi/sau completărilor în regulile fondului/actele de constituire ale OPCVM absorbant, iar în situaţia fuziunii prin contopire avizează regulile fondului/actele de constituire ale OPCVM care se înfiinţează, în conformitate cu prevederile Regulamentului privind avizarea constituirii şi funcţionării organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.49/14 din 9 octombrie 2014 (în continuare - Regulamentul privind avizarea constituirii şi funcţionării OPCVM).
29. Companiile investiţionale care se înfiinţează şi care au decis să se autoadministreze vor depune la Comisia Naţională o cerere pentru obţinerea licenţei de categoria B sau C în condiţiile Legii nr.171 din 11 iulie 2012 şi a Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.56/11 din 14 noiembrie 2014 (în continuare - Regulamentul privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital).
30. SAFI a OPCVM absorbant/rezultat în urma contopirii transmite o confirmare depozitarului OPCVM absorbant/rezultat în urma contopirii, conform căreia transferul activelor şi, după caz, al pasivelor a fost finalizat. În cazul companiei investiţionale care se autoadministrează, aceasta transmite confirmarea depozitarului său.
31. SAFI a OPCVM absorbant/rezultat în urma contopirii depune la Comisia Naţională un certificat constatator emis de depozitar în următoarea zi lucrătoare ulterioară finalizării fuziunii, din care să reiasă situaţia OPCVM absorbant/rezultat în urma contopirii privind numărul investitorilor şi valoarea activului net şi activului net unitar.
32. Data calculului proporţiei de convertire a titlurilor de participare este considerată dată a fuziunii.
33. În cazul în care OPCVM participante la fuziune au depozitari diferiţi, certificatul constatator este însoţit de procesul-verbal de predare - primire încheiat cu ocazia transferului activelor OPCVM implicate depozitarului OPCVM absorbant sau rezultat în urma contopirii.
34. SAFI/OPCVM participante la fuziune trebuie să adopte metode de evaluare identice pentru acelaşi tip de instrumente financiare care constituie active ale OPCVM implicate. Aceste metode trebuie să fie identice cu cele stabilite pentru OPCVM care se înfiinţează în urma fuziunii.
35. Suplimentar deciziei de aprobare a fuziunii conform prevederilor prezentului Regulament, compania investiţională va obţine autorizaţia Comisiei Naţionale conform art.93 alin.(9) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997.
36. Reorganizarea prin dezmembrare a companiei investiţionale se va efectua în conformitate cu legislaţia civilă, Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie1997, Legea nr.171 din 11 iulie 2012.
37. În situaţia dezmembrării companiei investiţionale prin separare/divizare, Comisia Naţională avizează actele de constituire ale OPCVM nou-creat şi/sau avizează modificările şi/sau completările în actele de constituire ale OPCVM existente, în conformitate cu prevederile Regulamentului privind avizarea constituirii şi funcţionării OPCVM.
38. Companiile investiţionale nou-create şi care au decis să se autoadministreze vor depune la Comisia Naţională o cerere pentru obţinerea licenţei de categoria B sau C în condiţiile Legii nr.171 din 11 iulie 2012 şi a Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital.
39. OPCVM participante la fuziune trebuie să furnizeze deţinătorilor de titluri de participare informaţii utile şi exacte cu privire la fuziunea propusă, pentru ca aceştia să îşi poată exercita drepturile şi să poată lua o decizie privind impactul propunerii asupra investiţiei lor, cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru solicitarea răscumpărării sau, dacă este cazul, a convertirii titlurilor de participare fără costuri suplimentare. Aceste informaţii includ următoarele elemente:
1) contextul şi motivaţia fuziunii propuse;
2) impactul posibil al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare, orice diferenţe semnificative cu privire la politica şi strategia de investiţii, costuri, rezultatul preconizat, riscul de diminuare a performanţei şi, dacă este cazul, o avertizare vizibilă adresată investitorilor privind eventualitatea modificării regimului lor fiscal după fuziune;
3) orice drepturi specifice pe care deţinătorii de titluri de participare le au în legătură cu fuziunea propusă, dreptul de a obţine informaţii suplimentare, precum şi dreptul de a solicita răscumpărarea sau, dacă este cazul, convertirea gratuită a titlurilor lor de participare, precum şi data-limită pentru exercitarea acestui drept;
4) aspectele procedurale relevante care includ detalii privind orice eventuală suspendare a emisiunii/răscumpărării titlurilor de participare pentru a permite efectuarea în bune condiţii a fuziunii şi momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
5) o copie a prospectului simplificat/DICI ale OPCVM absorbant/care se înfiinţează;
6) detalii privind modul în care vor fi tratate veniturile acumulate în fiecare OPCVM;
7) dreptul de a obţine, la cerere, o copie a raportului auditorului sau al depozitarului şi modul în care poate fi obţinut acesta.
40. În cazul fondului de investiţii, informaţia urmează a fi furnizată numai după ce Comisia Naţională a aprobat fuziunea propusă.
41. În cazul companiei investiţionale, informaţia cu privire la fuziune va fi anexată la informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu art.55 din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997.
42. Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune trebuie să fie redactate concis, într-un limbaj care să le permită deţinătorilor de titluri de participare să perceapă impactul fuziunii propuse asupra investiţiei lor.
43. Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire trebuie să răspundă necesităţilor investitorilor care nu au cunoştinţe prealabile despre caracteristicile OPCVM absorbant/care se înfiinţează sau despre modul de funcţionare a acestuia. Ele trebuie să atragă atenţia asupra prospectului simplificat/DICI ale OPCVM absorbant/care se înfiinţează şi să atenţioneze utilitatea cunoaşterii acestora.
44. Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire trebuie să includă şi următoarele:
1) detalii privind diferenţele dintre drepturile deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire înainte şi după efectuarea fuziunii propuse;
2) dacă prospectul/prospectul simplificat/DICI ale OPCVM participante la fuziune prevăd profilul de risc/indicatorii sintetici de risc şi de randament în categorii diferite sau identifică riscuri semnificative diferite în descrierea care le însoţeşte - o comparaţie a acestor diferenţe;
3) o comparaţie a tuturor taxelor, comisioanelor şi cheltuielilor pentru OPCVM participante la fuziune, pe baza sumelor indicate în prospectul simplificat/DICI ale fiecărui OPCVM;
4) dacă OPCVM absorbit/participant la contopire aplică un comision de performanţă - o explicaţie a modului în care acesta va fi aplicat pînă în momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
5) dacă OPCVM absorbant/care se înfiinţează aplică un comision de performanţă - modul în care acesta va fi aplicat ulterior fuziunii pentru a asigura tratamentul echitabil al deţinătorilor de titluri de participare care deţineau anterior titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire;
6) în cazul companiilor investiţionale - detalii privind modul în care trebuie alocate costurile de fuziune;
7) explicaţii privind eventuala intenţie a SAFI, a OPCVM absorbit/participant la contopire sau a companiei investiţionale care se autoadministrează absorbită/participantă la contopire de a efectua o rebalansare a portofoliului înainte de fuziune;
8) perioada în care deţinătorii de titluri de participare pot continua să subscrie şi să ceară răscumpărarea titlurilor de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire;
9) momentul în care deţinătorii de titluri de participare, care nu îşi exercită drepturile conferite conform pct.55 din prezentul Regulament în termenul prescris, îşi vor putea exercita drepturile în calitate de deţinători de titluri de participare ale OPCVM absorbant/care se înfiinţează.
45. Dacă printre condiţiile fuziunii se numără o plată în numerar, nu mai mult de 10% din valoarea activului net, informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire trebuie să conţină detalii referitoare la plata propusă, inclusiv momentul şi procedura prin care deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire vor primi plata în numerar.
46. Deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbit/participant la contopire li se furnizează o versiune actualizată a prospectului simplificat/DICI ale OPCVM absorbant/care se înfiinţează. Prospectul simplificat/DICI ale OPCVM absorbant vor fi furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbant în cazul în care acestea au fost modificate în scopul fuziunii propuse.
47. Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbant trebuie să se axeze pe realizarea fuziunii şi pe impactul acesteia asupra OPCVM absorbant.
48. Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM absorbant trebuie să precizeze dacă SAFI a OPCVM absorbant estimează că fuziunea va avea un impact semnificativ asupra portofoliului OPCVM absorbant şi dacă intenţionează să efectueze o rebalansare a portofoliului, înainte sau după fuziune.
49. Între data la care documentul de informare este furnizat deţinătorilor de titluri de participare şi data la care fuziunea intră în vigoare, documentul de informare şi prospectul simplificat/DICI actualizate ale OPCVM absorbant/care se înfiinţează vor fi furnizate fiecărei persoane care subscrie titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune sau care solicită copii ale regulilor fondului ori ale actelor de constituire, ale prospectului de emisiune ori ale prospectului simplificat/DICI ale oricărui OPCVM.
50. În cazurile companiilor investiţionale, informaţiile furnizate în cadrul aprobării deciziei la adunarea generală a acţionarilor, pot conţine o recomandare cu privire la opţiunea care trebuie făcută.
51. Dacă la începutul documentului de informare este furnizat un rezumat al punctelor-cheie ale propunerii de fuziune, acesta trebuie să conţină trimiteri la părţile din documentul de informare unde se găsesc informaţii suplimentare.
52. OPCVM participante la fuziune furnizează deţinătorilor de titluri de participare informaţiile cu privire la fuziunea propusă pe suport de hîrtie sau pe un alt suport durabil.
53. Atunci cînd există opţiunea de a alege între informaţii pe suport de hîrtie sau informaţii pe un alt suport durabil, deţinătorul de titluri de participare este acel care decide furnizarea informaţiilor pe un alt suport durabil decît pe hîrtie.
54. În cazul în care există certitudinea că deţinătorul de titluri de participare are acces nelimitat la internet, comunicarea informaţiilor prin intermediul sistemului electronic este considerată adecvată. Dovada se poate face prin furnizarea de către deţinătorul de titluri de participare a unei adrese de e-mail.
55. Deţinătorii de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune au dreptul să solicite, fără alte taxe decît cele percepute pentru acoperirea costurilor de răscumpărare, răscumpărarea titlurilor de participare sau, dacă este posibil, convertirea lor gratuită în titluri de participare la un alt OPCVM cu o politică de investiţii asemănătoare şi administrat de aceeaşi SAFI.
56. Dreptul menţionat la pct.55 devine efectiv din momentul în care deţinătorilor de titluri de participare ale OPCVM participante la fuziune le-a fost notificată fuziunea propusă, în modul stabilit la pct.39.
57. Toate cheltuielile juridice, administrative sau pentru servicii de consultanţă aferente pregătirii şi realizării fuziunii fondurilor de investiţii sunt achitate de către SAFI.
58. Momentul la care fuziunea intră în vigoare, data la care se calculează proporţia de convertire între titlurile de participare ale OPCVM participante la fuziune şi, dacă este cazul, data la care se determină valoarea activului net pentru plăţile în numerar sunt prevăzute în proiectul comun al contractului de fuziune.
59. Intrarea în vigoare a fuziunii se face publică în organul de presă indicat în regulile fondului/actele de constituire şi pe pagina web a OPCVM şi SAFI şi se notifică Comisiei Naţionale.
60. Dizolvarea companiei investiţionale este supusă prevederilor legislaţiei civile, Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 şi Legii nr.171 din 11 iulie 2012, cu particularităţile stabilite de prezentul Regulament.
61. Decizia de dizolvare a fondului de investiţii se adoptă de către SAFI care administrează respectivul fond de investiţii. Decizia de dizolvare a companiei investiţionale se adoptă de adunarea generală a acţionarilor. SAFI/adunarea generală a acţionarilor companiei investiţionale numeşte comisia de lichidare sau lichidatorul OPCVM.
62. Decizia de dizolvare a OPCVM adoptată conform pct.61 se aprobă de către Comisia Naţională.
63. SAFI/compania investiţională care se autoadministrează va depune la Comisia Naţională o cerere la care se va anexa:
1) procesul-verbal al organului competent care va conţine decizia de dizolvare;
2) fundamentarea privind decizia de dizolvare;
3) certificatul constatator emis de depozitar privind numărul investitorilor şi valoarea activului net şi a activului net unitar ale OPCVM la data adoptării deciziei;
4) raportul auditorului intern cu privire la situaţia activelor şi datoriilor respectivului OPCVM;
5) avizul de informare a investitorilor şi a creditorilor cu privire la dizolvarea OPCVM;
6) programul privind etapele derulării procesului de dizolvare.
64. În termen de cel mult 30 de zile din data depunerii tuturor documentelor stabilite la pct.63, Comisia Naţională examinează documentele prezentate şi, în caz dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite decizia de aprobare a dizolvării.
65. Orice solicitare din partea Comisiei Naţionale pentru prezentarea informaţiei suplimentare sau operarea de modificări în documentele depuse iniţial suspendă curgerea termenului stabilit la pct.64. În cazul în care solicitantul nu depune la Comisia Naţională informaţia sau modificările respective în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare din data primirii adresării Comisiei Naţionale, aceasta poate refuza aprobarea dizolvării.
66. În cazul în care documentele depuse sunt incomplete, ilizibile sau neautentice, Comisia Naţională este în drept să restituie cererea fără examinare în termen de 10 zile lucrătoare din data recepţionării acesteia.
67. Comisia Naţională respinge cererea de aprobare a dizolvării OPCVM dacă documentele şi/sau informaţiile prezentate contravin prevederilor legislaţiei în vigoare şi/sau au fost elaborate, aprobate şi prezentate contrar procedurilor legislaţiei în vigoare sau regulilor fondului/actelor de constituire ale companiei investiţionale.
68. După intrarea în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale privind aprobarea dizolvării, SAFI/compania investiţională care se autoadministrează publică anunţul respectiv în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, în organul de presă indicat în regulile fondului/actele de constituire şi pe pagina web a OPCVM şi SAFI.
69. În termen de 15 zile de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, lichidatorul întocmeşte bilanţul provizoriu de lichidare, care să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor inventariate, inclusiv creanţele înaintate şi validate de lichidator, precum şi cele nerecunoscute de lichidator şi/sau care se află pe rol în instanţa de judecată. Bilanţul provizoriu de lichidare se aprobă în termen de 30 de zile de către SAFI/adunarea generală a acţionarilor a companiei investiţionale.
70. În termen de 10 zile după finisarea fiecărui trimestru comisia de lichidare (lichidatorul) va prezenta la Comisia Naţională informaţia detaliată privind mersul procesului de lichidare a OPCVM.
71. Sumele rezultate din înstrăinarea activelor OPCVM se repartizează în următoarea ordine:
1) în primul rînd - sunt efectuate plăţi deţinătorilor de titluri de participare care au depus cererea de răscumpărare a titlurilor de participare deţinute pînă la data adoptării deciziei de dizolvare a OPCVM de către SAFI/adunarea generală a acţionarilor companiei investiţionale;
2) în al doilea rînd - sunt efectuate plăţi pentru satisfacerea creanţelor creditorilor, în ordinea stabilită de art.95 din Codul civil al Republicii Moldova, inclusiv şi creanţele depozitarului şi auditorului independent, (cu excepţia creanţelor SAFI) datorate pînă la data adoptării/înregistrării deciziei de dizolvare a OPCVM;
3) în al treilea rînd - sunt efectuate plăţi altor deţinători de titluri de participare ale OPCVM;
4) în al patrulea rînd - sunt efectuate plăţi pentru remunerarea SAFI, datorate pînă la data adoptării/înregistrării deciziei de dizolvare a OPCVM, plăţi pentru remunerarea depozitarului şi auditorului independent, datorate după data adoptării/înregistrării deciziei de dizolvare a OPCVM.
72. După finalizarea procedurii de înstrăinare a activelor şi satisfacerii creanţelor creditorilor comisia de lichidare (lichidatorul) efectuează calculele şi întocmeşte raportul privind lichidarea OPCVM, în care se reflectă mărimea şi componenţa activelor rămase. Raportul privind lichidarea, bilanţul de lichidare şi proiectul de repartizare a activelor, în care se stabilesc principiile de repartizare a activelor OPCVM către deţinătorii de titluri de participare, se prezintă pentru aprobare SAFI/adunării generale a acţionarilor companiei investiţionale.
73. În termen de 5 zile lucrătoare de la data aprobării documentelor indicate în pct.72, comisia de lichidare (lichidatorul) va prezenta Comisiei Naţionale o cerere la care se va anexa:
1) raportul privind lichidarea, bilanţul de lichidare şi proiectul de repartizare a activelor cu anexarea procesului-verbal al organului competent care le-a adoptat;
2) textul avizului destinat investitorilor care va conţine un raport privind rezultatele derulării procedurii de lichidare, cu indicarea modului în care vor putea fi primite mijloacele băneşti.
74. În termen de cel mult 10 de zile din data depunerii tuturor documentelor stabilite la pct.73, Comisia Naţională examinează documentele prezentate şi, în caz dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite decizia de aprobare a rezultatelor lichidării OPCVM.
75. Prevederile pct.65-67 din prezentul Regulament se aplică corespunzător la aprobarea deciziei privind rezultatele lichidării OPCVM.
76. Raportul final privind lichidarea este publicat în organul de presă indicat în actele de constituire/regulile fondului şi pe pagina web a OPCVM şi SAFI, precum şi în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.
77. Comisia Naţională este în drept să ceară instanţei de judecată intentarea procesului de insolvabilitate în privinţa OPCVM sau dizolvarea acestuia şi dispunerea măsurilor de asigurare necesare, în conformitate cu prevederile art.146 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012.
78. Reorganizarea şi dizolvarea SAFI sunt supuse prevederilor legislaţiei civile, Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 şi Legii nr.171 din 11 iulie 2012.
79. În condiţiile în care are loc fuziunea sau dezmembrarea SAFI, investitorii OPCVM aflate în administrarea SAFI, care intenţionează să se reorganizeze, vor fi informaţi prin întocmirea unei note de informare referitoare la reorganizarea SAFI. Procesul de reorganizare va fi demarat în termen de cel puţin 30 de zile lucrătoare de la data informării respective, perioadă în care investitorii pot depune numai cereri de răscumpărare integrală a titlurilor de participare, care trebuie onorate de către SAFI.
80. O SAFI poate fuziona cu alte societăţi comerciale numai dacă SAFI care se înfiinţează îndeplineşte condiţiile pentru o SAFI. Dacă fuziunea are loc prin absorbţia unei alte societăţi comerciale, SAFI care se înfiinţează îşi păstrează licenţa de SAFI, cu condiţia respectării condiţiilor de licenţiere.
81. Societăţile care iau fiinţă în urma dezmembrării unei SAFI pot avea şi alt obiect de activitate decît administrarea fiduciară a investiţiilor, cu condiţia ca cel puţin una dintre societăţile care iau fiinţă să rămînă SAFI şi să preia integral obligaţiile societăţii dezmembrate cu privire la OPCVM şi portofoliile individuale aflate în administrarea acesteia. SAFI care iau fiinţă în urma dezmembrării trebuie să respecte prevederile legale şi contractuale în ceea ce priveşte OPCVM administrate şi clienţii individuali.
82. SAFI care se înfiinţează în urma fuziunii sau ca urmare a dezmembrării solicită Comisiei Naţionale, după caz:
1) retragerea licenţei SAFI participante la fuziune sau dezmembrare;
2) eliberarea licenţei SAFI care se înfiinţează.
83. În cazul luării deciziei de dizolvare din proprie iniţiativă, SAFI solicită Comisiei Naţionale retragerea licenţei în conformitate cu prevederile Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital.
84. După retragerea licenţei SAFI urmează să rezilieze toate contractele de administrare fiduciară a investiţiilor cu OPCVM administrate şi să transmită patrimoniul administrat SAFI succesoare, în conformitate cu procedura stabilită în Regulamentul privind avizarea constituirii şi funcţionării OPCVM.
85. În cazul fondurilor de investiţii, dacă nu poate fi efectuat transferul administrării activelor fondului de la o SAFI la o altă SAFI, se procedează la dizolvarea fondului de investiţii.
86. În cazul companiilor investiţionale, acestea sunt obligate să selecteze şi să încheie contracte cu o altă SAFI, sau să ia decizia de autoadministrare prin depunerea la Comisia Naţională a unei cereri pentru obţinerea licenţei de categoria B sau C în condiţiile Legii nr.171 din 11 iulie 2012 şi a Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital.
87. În cazul reorganizării/dizolvării OPCVM/SAFI vor fi respectate prevederile art.11 din Legea nr.133 din 8 iulie 2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.
88. Nerespectarea prevederilor prezentului Regulament atrage după sine aplicarea de către Comisia Naţională a sancţiunilor prevăzute de art.144 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012.
