На рынке капитала Молдовы начала свою работу многосторонняя торговая система (МТС) Фондовой биржи Молдовы

– Корнелий Георгиевич, что такое МТС?

– МТС – новое понятие для молдавского рынка, введенное Законом о рынке капитала №171 от 11 июля 2012 года, который начал работать в полную силу с 15 марта 2015 года. Согласно определению, данному Законом МТС – это «многосторонняя система, эксплуатируемая инвестиционным обществом или оператором рынка, которая обеспечивает сведение, в соответствии с ее недискреционными правилами, полученных от третьих лиц многочисленных поручений о купле-продаже финансовых инструментов». По своей сути МТС – это торговая система для финансовых инструментов, в том числе ценных бумаг, малых и средних компаний и ценных бумаг, не допущенных к обращению на регулируемом рынке. В рамках МТС осуществляется свободная торговля финансовыми инструментами по рыночным ценам на основании спроса и предложения в условиях транспарентности и равенства всех участников. Надо отметить, что во многих странах создание МТС не требует разрешения регулирующего органа, как, например, в Польше, где альтернативная система New Connect создана исключительно решением Варшавской Фондовой биржи и правила торгов на данной площадке установлены участниками рынка. Согласно молдавскому законодательству, создание и эксплуатация МТС осуществляется оператором системы на основании разрешения на осуществление деятельности МТС, выданного Национальной комиссией по финансовому рынку. Фондовая биржа Молдовы получила разрешение на осуществление деятельности МТС 13 ноября 2015 года в соответствии с Постановлением НКФР №60/8, а, принимая во внимание, что Постановлением предусмотрен срок 45 дней для определения списка эмитентов, чьи финансовые инструменты будут допущены к торгам в рамках МТС, начало работы МТС пришлось на первые числа января 2016 года. Конечно, если бы участники нашего рынка обладали свободой действий по примеру Польши, мы могли бы начать свою работу намного раньше.

– Как это работает?

– Постановлением №60/8 были одобрены Правила МТС ФБМ, которые устанавливают единые для всех участников нормы по торговле финансовыми инструментами в рамках МТС, основанные на таких принципах, как:

– создание инфраструктуры для осуществления участниками торгов сделок с ценными бумагами на равных условиях. Сделки с ценными бумагами, допущенными к торгам в рамках МТС, проводятся посредством профессиональных участников рынка – инвестиционных обществ, которым необходимо получить статус члена МТС. На сегодняшний день такой статус у 18 членов. В процессе торговли финансовыми инструментами в рамках МТС все участники подчиняются единым, заранее известным правилам. Если кто-то из участников торгов нарушает установленные процедуры, он несет дисциплинарную и материальную ответственность, а гарантийные механизмы торговой системы защищают добросовестную сторону от негативных последствий;

– гарантирование возможности получения посредством процедур оператора системы МТС наилучшей на данный момент цены. Механизм торгов по купле-продаже ценных бумаг в рамках МТС обеспечивает проведение сделок в условиях транспарентности и равенства прав всех участников. Система оповещает рынок заранее о предложениях на покупку и продажу финансовых инструментов, путем опубликования в самой торговой системе и на web-странице оператора. Любое лицо, заинтересованное в приобретении ценных бумаг, выставленных на продажу в рамках МТС, имеет возможность принять участие в торгах. Торги с финансовыми инструментами в рамках МТС проходят в двух секциях. В Основной секции исполняются два типа поручений: лимитные и рыночные. Лимитное поручение представляет собой торговое поручение, позволяющее биржевому агенту маневрировать в установленных клиентом пределах с целью исполнения сделки на наилучших ценовых условиях, предложенных рынком. Лимитное поручение на продажу устанавливает минимальную цену, ниже которой продавец не желает продать ценные бумаги, а на покупку – максимальную цену, выше которой покупатель не хочет покупать. Ежедневно система анализирует введенные лимитные поручения на продажу и покупку, а алгоритм расчета цены на основании спроса и предложения, определяет наилучшую (рыночную) цену, по которой ценные бумаги будут проданы/куплены. Рыночные поручения – это поручения, которые исполняются по рыночной цене, рассчитанной и объявленной системой. Рыночные поручения могут быть исполнены при условии, что рыночная цена сформирована от 0,05% объема эмиссии торгуемых ценных бумаг. Нужно отметить, что вне МТС продажа-покупка ценных бумаг возможна только по предварительным договоренностям сторон, без информирования общественности, и по так называемой «справедливой цене», рассчитанной в строгом соответствии с процедурой, установленной НКФР. Если ценные бумаги эмитента не допущены к торгам в рамках МТС/регулируемого рынка, то сделки с такими бумагами могут проводиться по цене, равной стоимости чистых активов на одну акцию общества согласно последнему финансовому отчету, подтвержденному аудиторской компанией или ревизионной комиссией, либо оценочной стоимости акций, установленной независимым оценщиком. В том случае если ценные бумаги допущены к торгам в рамках МТС, с ними возможно проведение сделок купли-продажи как в рамках МТС, так и вне МТС по предварительной договоренности сторон. В МТС эти сделки регистрируются в Секции Прямых Сделок с отклонением по цене минус 25% от средневзвешенной цены торгов за последние 12 месяцев, с учетом объемов, установленных ст. 23 Закона о рынке капитала. Кроме того, в Секции Прямых Сделок могут проводиться и другие типы сделок: мены, РЕПО, залоговые сделки, сделки по исполнению судебных решений и др. Еще одним видом сделок в рамках МТС являются сделки с едиными пакетами ценных бумаг, то есть сделки с условием «продаю/покупаю все или ничего». Такие сделки проводятся в форме открытых голосовых торгов, в ходе которых ценные бумаги продаются/покупаются по максимальной цене, предложенной участниками. Проведение голосовых торгов с едиными пакетами ценных бумаг будет возможно после опубликования Регламента об организации и выполнении сделок с едиными пакетами ценных бумаг в рамках МТС Фондовой биржи Молдовы, который в настоящее время находится в процессе согласования с НКФР;

– гарантирование выполнения участниками торгов обязательств по поставке и оплате ценных бумаг. Мы уже упоминали, что участники торгов в рамках МТС несут ответственность за нарушение установленных правил, а добросовестная сторона защищена гарантийными механизмами торговой системы. Как это происходит на практике? Торговые системы ФБМ интегрированы с депозитарной системой Национального депозитария ценных бумаг Молдовы. Выставлению ценных бумаг на продажу предшествует их перевод в номинальное владение Национального депозитария с целью обеспечения поставки ценных бумаг покупателю. В свою очередь, поручение на покупку ценных бумаг может быть внесено в торговую систему Биржи только при условии обеспечения наличия на счете члена МТС достаточного объема денежных средств, необходимого для покрытия стоимости сделки. Национальный депозитарий переводит ценные бумаги на счет покупателя, только убедившись, что денежные средства в счет оплаты ценных бумаг поступили. Если денежных средств нет, стоимость ценных бумаг оплачивается продавцу за счет средств Гарантийного фонда Биржи/Депозитария. Вне МТС гарантийных механизмов не существует, и риски по неисполнению обязательств по поставке и оплате ценных бумаг принимают на себя стороны сделки. Причем участник сделки обязан подписать декларацию об отсутствии претензий относительно несоответствующего исполнения платежных обязательств. Таким образом, вне МТС велик риск остаться и без ценных бумаг, и без денег, с добровольного согласия. Как следствие, очевидно преимущество проведения сделок в рамках МТС.

– Что Вы можете рассказать об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к торгам в рамках МТС?

– Для эмитентов, чьи ценные бумаги были зарегистрированы на Фондовой бирже Молдовы на дату 15 марта 2015 года, Законом о рынке капитала предусмотрен льготный режим допуска ценных бумаг к торгам в рамках МТС, то есть без предоставления пакета документов и оплаты за допуск. В соответствии с п. (8) ст. 147 Закона, эти ценные бумаги «считаются допущенными к торгам в МТС в случае соответствия требованиям, установленным
МТС». В утвержденных Национальной комиссией Правилах МТС установлено, что решение об исключении ценных бумаг из МТС должно быть принято Советом общества или Собранием акционеров, принимая во внимание, что вопрос обращения ценных бумаг является важным для реализации прав акционера. В Постановлении НКФР №60/8 эмитентам предписано проинформировать акционеров о правовых основах торговли акциями. Биржа, в соответствии с Законом и Постановлением НКФР №60/8, определила список ценных бумаг, которые соответствуют условиям допуска к МТС. В этот список вошло 869 эмитентов, которым Биржа отправила соответствующие письма. На установленную дату эмитенты имели возможность прислать отказ оператору системы. Как следствие, все решения об отказе, принятые соответствующим органом, были удовлетворены, и из списка были исключены эмитенты, принявшие решение уйти. Список ценных бумаг, допущенных к торгам в рамках МТС на дату 06 января 2016 года, включает 663 эмитента. Со списком можно ознакомиться на сайте ФБМ www.moldse.md. Мы уверены, что в будущем число эмитентов, желающих попасть в МТС, будет увеличиваться, так как площадка дает максимум преимуществ при минимуме требований к эмитентам. А именно, к эмитентам Правилами МТС установлено одно единственное требование – это раскрытие информации. Раз в год на Биржу необходимо предоставлять годовой финансовый отчет и периодически – информацию об изменении наименования, государственного регистрационного номера ценных бумаг (код ISIN), уставного капитала и юридического адреса эмитента, а также информацию, которая может существенно повлиять на финансово-экономическую деятельность (например, решения о реорганизации эмитента или инициировании процесса ликвидации/банкротства).

– А известны ли Вам причины отказа обществ от допуска их ценных бумаг к торгам в рамках МТС?

– Конечно, получая отказы, мы внимательно изучали письма эмитентов и задавали этот вопрос юристам и руководителям обществ. Проанализировав ситуацию, пришли к выводу, что причин две. Во-первых, это недопонимания, вызванные тем, что на рынке сегодня время перемен. Закон о рынке капитала был опубликован в сентябре 2012 года, вступил в силу в сентябре 2013, а начал работать в полную силу только 15 марта 2015 года. Но, к сожалению, до сих пор участникам неясна общая модель рынка. Поэтому каждый трактует нормы закона так, как понимает. Если говорить об МТС, то на рынке сложилось несколько мифов.

Так, некоторые общества путают понятие «регулируемый рынок» и МТС. Они считают, что к торгам в рамках МТС бумаги могут быть допущены, только если эмитент является обществом публичного интереса, которое соответствует требованиям Закона по капитализации и free float. В действительности данные требования касаются только допуска ценных бумаг на регулируемый рынок. МТС же предназначена для обществ, не являющихся субъектами публичного интереса, и никаких специальных требований к эмитентам, желающим попасть в МТС, не установлено. По отношению к ценным бумагам, допущенным к торгам в рамках МТС, не применяется понятие «поддержка ценных бумаг» и, соответственно, с эмитентом не заключается договор о поддержке и эмитент не несет расходов, связанных с этим. Учитывая, что сегодня допуск эмитентов происходит по переходным нормам, установленным в ч. (8) ст. 147 Закона о рынке капитала и Постановлении НКФР №60/8, единственная плата, которую Биржа взимает с эмитента, это 160 леев за выдачу сертификата о допуске ценных бумаг к торгам в рамках МТС. И только для тех, кто не был зарегистрирован на Бирже по состоянию на 15 марта 2015 года, существует процедура допуска и соответствующая оплата в размере 800 леев за рассмотрение документов. Аналогичная процедура будет распространяться и на эмитентов, которые были зарегистрированы на Бирже на дату 15 марта 2015 года, отказались от льготного порядка допуска к МТС, но решили вернуться. На сегодняшний день уже есть эмитенты, которые возвращаются в МТС по процедуре, установленной Правилами.

Другой миф связан с тем, что с ценными бумагами, допущенными к торгам в рамках МТС, нельзя регистрировать сделки в регистрационных обществах. Мы столкнулись с ситуацией, когда от ряда эмитентов, обслуживающихся у одного и того же регистратора, в адрес Биржи поступили абсолютно одинаковые письма, слово в слово, менялось только название общества. К примеру, фраза из этих писем: «Со стороны акционеров общества в настоящем времени нет каких-либо претензий к действующему порядку торговли ценными бумагами с регистрацией сделок напрямую в регистрационном обществе». И эта фраза как под копирку в письмах разных эмитентов. А ведь совершенно абсурдное заявление! Ведь Постановление НКФР №12/4 от 10 марта 2015 года «О некоторых временных мерах на рынке капитала» в пункте 3 устанавливает, что ценные бумаги, допущенные к торгам в МТС, могут торговаться и вне МТС в соответствии с пунктами 7-22 Постановления. А именно при участии инвестиционных обществ или прямо между сторонами, сделки регистрируются в системе учета регистрационного общества или центрального депозитария (п. 7 Постановления). В системе регистрационного общества и центрального депозитария сделки с ценными бумагами (независимо от того, допущены они или нет к торгам в рамках МТС), могут быть зарегистрированы только в случае если общий объем этих сделок, совершенных определенным лицом в течение 12 последовательных месяцев, не превышает 10% от общего количества выпущенных эмитентом ценных бумаг определенного класса (п. 8 Постановления). Таким образом, допуск бумаг к торгам в рамках МТС никоим образом не лишает права на совершение сделок вне МТС. Более того, такое неверное толкование закона приводит к негативным последствиям для акционеров, если общество отказалось от МТС. Представьте себе ситуацию, когда Вы являетесь владельцем акций и хотите их продать, но при этом у Вас нет покупателя. Что Вы будете делать? Обратитесь к регистратору? Но регистрационное общество не оказывает услуг по поиску покупателей. Допустим, Вы обратитесь в само акционерное общество, но и там может не быть желающих купить. Вы обратитесь в инвестиционные общества (другими словами к брокерам), но и у них может не быть информации о желающих купить. Что тогда? В том случае если акции общества допущены к торгам в рамках МТС, вы сможете через инвестиционное общество выставить акции в открытую продажу, и весь рынок узнает о Вашем желании продать бумаги. Это даст шанс на их реализацию. А если бумаги не допущены к торгам на Бирже, то Вам остается либо отправиться восвояси, либо обратиться в адрес Совета общества с требованием инициировать допуск ценных бумаг к торгам в рамках МТС. Еще сложнее потенциальным покупателям! Ведь информация об акционерах является конфиденциальной, а выставить заявку на покупку негде! Как следствие, и потенциальные покупатели, и потенциальные продавцы лишаются возможности узнать о спросе и предложении на интересующие их ценные бумаги.

Еще одно заблуждение состоит в том, что проведение сделок в МТС влечет за собой расходы большие, чем проведение вне МТС. Возьмем реальный пример по эмитентам, ценные бумаги которых допущены к торгам в рамках МТС и по которым сформирована средневзвешенная стоимость за 12 месяцев. Таких эмитентов на сегодняшний день всего два. Назовем их эмитентами «М» и «Г». Номинальная стоимость акций эмитента «М» составила 10 леев, чистые активы на акцию – 66 леев 28 банов, сложившаяся средневзвешенная цена за последние 12 месяцев, исходя из установленных объемов (справедливая цена по ст. 23 Закона о рынке капитала) – 10 леев за акцию. Принимая во внимание сборы, взимаемые по сделкам на внебиржевом рынке, а также требования Постановления №12/4 от 10 марта 2015 года по цене ценных бумаг, торгуемых на внебиржевом рынке, получаем следующие затраты, связанные с проведением сделок на МТС и вне него. При условии купли-продажи акций в рамках МТС в количестве 90393 при цене 10 леев за акцию объем сделки составит 903 930 леев. Как следствие, расходы в рамках МТС с обеих сторон составят 2,05% или 18 530,56 лея (сбор НКФР – 0,5% с обеих сторон, комиссия брокера – 1%, сбор ФБМ – 0,35%, сбор Национального депозитария – 0,2%). Вне МТС при цене 66 леев 28 банов за акцию (чистые активы на акцию) стоимость сделки составит 5 991 248,04 лея. А расходы по сделке будут равны 1% (сбор НКФР – 0,5% с каждой стороны) плюс 500 леев (сбор регистратора), т.е. 60 412,48 лея.

У эмитента «Г» чистые активы на акцию составляют 56,22 лея, а средневзвешенная стоимость акции за последние 12 месяцев – 3 лея за акцию, 2281 акция участвовала в сделке. На МТС при стоимости сделки 6843 лея расходы по сделке составили 140,28 лея, а у регистратора при стоимости сделки 128237,82 лея расходы составят 1410,61 лея. Разница существенная!

Расходы при проведении сделки в рамках МТС только тогда превысят расходы по регистрации сделки в регистрационном обществе, если средневзвешенная цена одной акции превысит стоимость чистых активов на одну акцию, а такое на нашем рынке бывает крайне редко.

И, наконец, миф о том, что в том случае, если эмитент примет решение о допуске ценных бумаг к торгам в рамках МТС, он будет вынужден передать ведение реестра акционеров центральному депозитарию. Действительно, Закон о рынке капитала предусматривает такое обязательство для эмитента, но на сегодняшний день на рынке капитала только регистрационные общества имеют право на ведение реестров акционерных обществ в соответствии с выданными НКФР лицензиями, поэтому передавать реестры просто некуда. Принимая во внимание, что Совет общества в любой момент может принять решение о выходе из МТС, нет вообще никаких причин для беспокойства.

Надеемся, что мы развеяли все мифы об МТС, в любом случае, наши специалисты всегда готовы ответить на вопросы эмитентов и акционеров.

Во-вторых, причиной ухода эмитентов с открытых торговых площадок Биржи, на наш взгляд, является недостаточное понимание тех возможностей, которые дает акционерная форма предпринимательства как таковая. Хотим мы того или нет, но наследие централизованной экономики еще сказывается на всех нас, хотя мы перешли к построению рыночной экономики с момента принятия Конституции РМ в 1994 году. Если вспомним историю, то все государственные предприятия, доставшиеся Молдове после получения статуса независимости, стали акционерными обществами по требованию закона, а не по свободному волеизъявлению. Форма изменилась, а подход к управлению предприятиями остался прежним. Что и сегодня выражается в стремлении крупных акционеров получить абсолютный контроль над обществом и в дальнейшем реорганизоваться в общества с ограниченной ответствен­ностью. Такая тенденция вызывает сожаления, ведь форма акционерного общества дает возможности, которых нет у ООО. Например, возможность привлечения дополнительного капитала путем дополнительных эмиссий акций, возможность привлечения заемных средств не в виде дорогих банковских кредитов, а путем выпуска корпоративных облигаций, увеличение капитализации общества в результате формирования рыночной цены на открытой торговой площадке, что также означает большую привлекательность общества для инвесторов, в том числе иностранных. Во всем мире фондовый рынок является путем для финансовых потоков в реальный сектор экономики. Новые субъекты предпринимательства, так называемые стартапы, стремятся преобразоваться в акционерные общества и соответствовать требованиям допуска сначала альтернативных площадок, а затем и фондовых бирж, с той целью, чтобы быть привлекательными с инвестиционной точки зрения, чтобы развиваться и не останавливаться на пути своего развития.

Несмотря на то, что рынок ценных бумаг Молдовы существует уже более 20 лет, нам еще предстоит много работать, в первую очередь над собой, над своим менталитетом. Мы еще продолжим раскрытие этой темы в работе с эмитентами и, надеемся, это поможет им увидеть новые возможности для своего развития.

– Итак, каким Вы видите будущее МТС?

– Думаю, у МТС есть будущее, потому что, как мы говорили ранее, мы даем максимум преимуществ при минимуме затрат. Будем продолжать работу с эмитентами и своими членами – инвестиционными обществами. Мы продолжим работу по реализации тех стратегических целей, которые ставит перед нами наш регулятор, Национальная комиссия по финансовому рынку. Будем продолжать давать регулятору предложения по формированию той модели рынка, которая, на наш взгляд, будет эффективно работать в создавшихся в Молдове условиях. И, надеемся, будем услышаны. В этом смысле мы ожидаем, что нормативные акты, принимаемые нашим регулятором во исполнение Закона о рынке капитала, будут способствовать созданию таких условий, чтобы у участников рынка сформировалось единое понимание модели рынка капитала, и чтобы интересы участников рынка могли быть удовлетворены в условиях лояльной конкуренции и минимальных ограничений.

Конечно, не все зависит от нас, многое зависит от политической и экономической ситуации в стране в целом. Потому что все наши усилия по созданию условий для проведения сделок, для привлечения инвесторов будут сведены на нет в условиях, когда отсутствует политическая и экономическая стабильность в стране. Только совместными усилиями, направленными на достижение общей цели, мы достигнем успеха. Пусть новый, 2016 год станет для всех участников рынка капитала годом изменений к лучшему!

Беседовал Валерий Васьков