• Română
  • Русский

Главное меню

ГИД АКЦИОНЕРА

21 декабря, 2012 - 15:33

 

разработанный под эгидой Проекта Всемирного банка „Moldova Dutch TA-TF Financial Sector Reform”
Кишинев, 2012

 

Введение

Настоящий гид задуман как руководство, подробно разъясняющее статус акционера со всеми последующими правами и обязанностямми, преследующее цель сообщить общую информацию акционерам в как можно более простой форме.
Гид ограничивается указанием конкретных прав и соответствующими обращениями, которые можно направить обществу и не предлагает полного анализа проблематики взаимоотношений общества и акционеров.
В более широком смысле, большая часть регулирующих норм в сфере акционерных обществ направлена на гарантировнаие прав акционеров. Таким образом, акционеры вправе в любой момент потребовать восстановление законности и в случае отказа обратиться к правовым инструментам принуждения, предоставленным законом.
С другой стороны, этот гид предлагает проанализировать те права, которые акционер исполняет индивидуально, однако не трогая те права, которые акционер исполняет в составе общего собрания акционеров, так что не затрагиваются проблемы, связанные с проведением общих собраний акционеров.
Гид составлен на основе информации установленных форм или информации, которая необходима для эффективного управления инвестиционным бизнесом. Гид призван помочь лицам, заинтересованным в легком восприятии информации о смысле, умении, перспективах и рисках бизнеса. Эта информация должна помочь пониманию и оценке инвестиционных рисков, связанных с инвестициями в акциями.
Гид состоит из следующих разделов:
  1. Акционерное общество. Краткие характеристики.
  2. Владение акциями.
  3. Сделки с акциями.
  4. Права и обязанности акционера
  5. Плата дивидендов.
  6. Руководство и политика общения с акционерами.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО. КРАТКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ

Что такое акционерное общество?
Акционерным обществом является общество, учрежденное путем объединения нескольких лиц, которые участвуют в образовании уставного капитала при помощи определенных долей в виде бумаг, называемых акции, для осуществления коммерческой деятельности для получения прибылей и которые отвечают по обязательствам общества только в пределах своих взносов.
Согласно определению, данному Законом №1134 – XIII от 02.04.1997 „Об акционерных обществах”, акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.
Акционерное общество представляет собой самую сложную и развитую форму хозяйственного общества, где большее значение имеет взнос в капитал, чем личные качества объединившихся лиц. Из-за второстепенного значения личных качеств объединившихся лиц, этот вид общества ранее носил название “анонимное общество”, которое и сегодня сохраняется в законодательстве некоторых стран.
Акционерное общество имеет следующие основные характеристики:
  • Общество создаётся учредителями, называемыми акционерами. Число учредителей неограниченно. Соответственно, общество может быть создано одним-единственным учредителем, с условием, что оно не будет хозяйственным обществом, образованным из одного лица. Учредителями общества могут быть дееспособный физические лица и юридические лица Республики Молдова, других стран, апатриды, а также иностранные государства и международные организации.
  • Уставный капитал разделен на акции, являющимися бумагами, которые могут быть проданы и переданы. Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.
  • Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой и утверждена общим собранием акционеров. Номинальная стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию. Номинальная стоимость акций указывается в уставе общества.
  • Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риски убытков в пределах принадлежащих им акций.
Как учреждается акционерное общество?
Акционерное общество может быть создано путем организации нового общества или реорганизации действующего хозяйственного общества. Создание общества должно включать заключение учредительного договора (которые подтверждает принятие учредителями решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.
Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.
Учредительный договор обладает преимущественной силой по сравнению с уставом общества и действует до момента государственной регистрации общества и исполнения учредителями всех своих обязательств. Учредительный договор определяет условия совместной деятельности учредителей по созданию общества. Закон предусматривает, что учредительный договор должен быть составлен в письменном виде и заверен нотариально, в том числе и его содержание, которое включает больше обязательных условий, чем в случае коммандитного товарищества и полного товарищества.
Как для учредительного договора, закон предусматривает обязательные сведения в содержании и для устава общества и, как в случае учредительного договора, он подписывается всеми учредителями, которыми не могут быть лица, признанные недееспособными или осужденные за определенные преступления, предусмотренные законом. Положения устава общества обязательны для должностных лиц и акционеров общества
Устав общества, а также изменения и дополнения, внесенные в него утверждаются общим собранием акционеров и вступают в силу со дня их государственной регистрации.
Акционерное общество подлежит государственной регистрации в установленном законодательством порядке. Общество признается созданным (приобретает права юридического лица) со дня его государственной регистрации. Общество в двухмесячный срок со дня государственной регистрации обязано зарегистрировать переданное учредителями движимое и недвижимое имущество, подлежащее регистрации в соответствии с законодательством. Общество обязано в 15-дневный срок со дня государственной регистрации общества (или со дня регистрации имущества – в случае взносов в виде имущества) представить Национальной комиссии по финансовому рынку документы государственной регистрации акций, размещенных при учреждении общества.
Фирменное наименование общества представляет собой конкретное имя общества, позволяющее отличать данное общество от других организаций такой же организационно-правовой формы и должно обязательно содержать сокращение „S.A. ”. Наименование может быть разнообразным, содержать комбинации букв и цифр, мифологические, астрологические, географические, исторические термины и даже в честь какого-либо лица. Любой документ общества должен содержать наименование, организационно-правовую форму, номер государственной регистрации, юридический адрес, почтовый адрес, уставный капитал, контактные телефоны.
Местом нахождения общества признается место нахождения его исполнительного органа, указанного в уставе общества. Юридическим адресом общества является адрес места его нахождения. Общество вправе иметь и другие почтовые адреса для ведения переписки. Общество обязано уведомлять своих кредиторов, акционеров, а также органы публичной власти, определенные законодательством, об изменении своего места нахождения.
Уставный капитал общества должен составлять не менее 20000 леев. Уставный капитал общества определяет минимальную стоимость чистых активов общества, обеспечивающих имущественные интересы его кредиторов и акционеров. Уставный капитал образуется из стоимости вкладов, полученных в счет оплаты акций, и должен быть равен сумме номинальной стоимости размещенных акций. Формы вкладов в уставный капитал общества определяются Законом об акционерных обществах, учредительным договором или решением о дополнительной эмиссии акций. Вкладами в уставный капитал могут быть: а) денежные средства; b) полностью оплаченные ценные бумаги; с) иное имущество, в том числе имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку; d) обязательства (долги) общества перед кредиторами.
Рыночная стоимость неденежных вкладов, оцененая компанией по оценке, утверждается решением общего собрания акционеров. Неденежные вклады в уставный капитал передаваемые на праве пользования осуществляется путем передачи соответствующих прав. Передача неденежных вкладов на праве собственности осуществляется при помощи фактической передачи имущества обществу.
Вкладами в уставный капитал не могут быть: а) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе; b) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц; с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством; d) имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества; е) имущество, предназначенное для текущего потребления гражданским населением, имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами.
Учредительное собрание проводится в срок, предусмотренный учредительным договором, при условии полного внесения учредителями общества денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества. Учредительное собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все учредители или их представители. При отсутствии кворума собрание созывается повторно. Все решения на учредительном собрании принимаются единогласно и оформляются протоколом.
Каковы органы управления акционерного общества?
Органами управления общества являютс: общее собрание акционеров, совет общества, исполнительный орган и ревизионная комиссия.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и проводится не реже одного раза в год. Решения общего собрания акционеров обязательны для должностных лиц и акционеров общества. В случае, если число акционеров общества не превышает одного, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером. Вопросы, находящиеся в исключительной компетенции общего собрания и вопросы, которые могут переданы на рассмотрение другим органам управления; порядок созыва и проведения общего собрания установлены Законом об акционерных обществах, а также изложены в уставе общества.
Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим законом или уставом общества к компетенции совета общества. К компетенции совета общества относится также решение вопросов, не касающихся исключительной компетенции общего собрания, если это предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если иные органы управления общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:
а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение в устав изменений и дополнений, в том числе связанных с изменением классов и количества акций, с конвертированием, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктом g) части (2) статьи 65;
a1) утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение в него изменений или дополнений;
b) принятие решения об изменении уставного капитала;
b1) порядок обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 92;
с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;
d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;
е) утверждение аудиторской организации для проведения очередного обязательного аудита и установление размера оплаты ее услуг;
f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;
g) принятие решения об эмиссии конвертируемых облигаций;
h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;
i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;
j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;
j1) утверждение отчуждения или передачи казначейских акций акционерам и/или работникам общества;
k) принятие решения о реорганизации или роспуске общества;
утверждение акта приема – передачи, разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества.
Общее собрание акционеров может быть очередным годовым или внеочередным, Общее собрание акционеров проводится в очной, заочной или заочно-очной форме. Годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме.
Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия соответствующим финансовым органом годового финансового отчета общества. Общество с числом акционеров более 5000 обязано проводить региональные общие собрания, если на двух предыдущих собраниях отсутствовал предусмотренный настоящим законом кворум
Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, уставом общества. Срок проведения внеочередного общего собрания акционеров определяется решением совета общества, но не может быть позднее 30 дней со дня получения обществом требования о проведении такого собрания.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров собрание созывается повторно. Дата повторно проводимого общего собрания устанавливается органом или лицами, принявшими решение о созыве, и должна быть не ранее 20 и не позднее 60 дней со дня, на который было назначено проведение первого общего собрания акционеров
Совет общества представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью общества. Совет общества подотчетен общему собранию акционеров. Компетенция совета общества устанавливается Законом об акционерных обществах, а также указывается в уставе общества. Общее собрание акционеров вправе установить и другие полномочия совета общества, учитывая ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета общества, не могут быть переданы на рассмотрение исполнительному органу общества, за исключением случая, когда совет общества не создан или его полномочия прекращены, тогда полномочия по подготовке и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.
Совет общества представляет общему собранию акционеров годовой отчет о своей работе и деятельности общества, подготовленный в соответствии с законодательством о ценных бумагах, уставом общества и регламентом совета общества, а также информацию о вознаграждении должностных лиц. Полномочия совета общества не могут быть переданы иному лицу.
Члены совета общества избираются общим собранием акционеров на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз. Численный состав совета общества определяется уставом общества, регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц.
PЛица, избранные в советы более чем пяти акционерных обществ, лишаются по праву должности члена совета, полученной сверх установленного законом количества, в хронологическом порядке этих назначений и должны вернуть обществу суммы, полученные за исполнение обязанностей члена совета. Жалобы на этих членов совета могут быть поданы любым акционером или компетентным государственным органом. В отношениях между обществом и лицами, составляющими совет общества, применяются, по аналогии, правила поручения, если уставом общества не предусмотрено иное.
Председатель совета общества избирается общим собранием акционеров, если уставом не предусмотрено его избрание советом общества. Председатель совета общества созывает заседания совета общества и исполняет иные обязанности, предусмотренные регламентом совета общества. При отсутствии председателя совета общества его обязанности исполняет заместитель председателя или один из членов совета общества.
К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.
(2) Исполнительный орган общества обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен совету общества и общему собранию акционеров, если это предусмотрено уставом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или состоящим из одного лица. Исполнительный орган общества обязан обеспечить предоставление совету общества, ревизионной комиссии и каждому члену этих органов документов и другой информации, необходимой для осуществления ими должным образом своих полномочий. Компетенция исполнительного органа устанавливается Законом об акционерных обществах и указывается в уставе общества.
Руководитель исполнительного органа общества вправе в пределах своей компетенции действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, утверждать штаты, издавать приказы и распоряжения.
Исполнительный орган общества обязан ежеквартально представлять совету общества или общему собранию акционеров отчет о результатах своей работы.
Ревизионная комиссия общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и подотчетна только общему собранию акционеров. Компетенция, численный состав, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом ревизионной комиссии. Число ревизоров должно быть нечетным. В случае, если государство владеет не менее чем 20 процентами уставного капитала, один из ревизоров должен быть предложен для избрания общему собранию акционеров центральными отраслевыми органами публичного управления и/или, в отдельных случаях, органами местного публичного управления. Число членов ревизионной комиссии общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должно быть не менее трех человек. Ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от двух до пяти лет.
Ревизионная комиссия общества осуществляет обязательную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за год. Должностные лица общества обязаны представлять ревизионной комиссии все необходимые для проведения проверки документы, а также давать устные и письменные разъяснения.

ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ

Признание права собственности на акции
Как уже говорилось в предыдущем разделе, физические и юридические лица, участовавшие в учреждении хозяйственного общества с организационно-правовой формо в виде акционерного общества, с момента государственной регистрации этого общества получают статус акционеров. В то же время, статус акционера может быть получен не только при участии в учреждении акционерного общества, но и в результате приобретения на вторичном рынке акций, выпущенных обществом и размещенных для оборота на рынке ценных бумаг (биржевой или внебиржевой рынок).
Закон об акционерных обществах оговаривает, что акционером признается лицо, ставшее собственником одной или более акций общества в порядке, установленном действующим законодательством.
Акционерами могут быть физические и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.
Акционером акционерного общества, как и любая другая категория пайщиков любого вида хозяйственного общества, является лицо, отличное от хозяйственного общества, участвующее в правовых отношениях, состоящих из прав и обязанностей по отношению к обществу. Чтобы действовать в качестве акционера, необходимо, чтобы акционер был в состоянии доказать свой статус акционера.
Согласно положениям Закона об акционерных обществах, акцией является документ в виде сертификата акций или записи на личном счете и удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.
Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения объявленных дивидендов и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации. Однако, привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса. Иначе говоря, хотя привилегированная акция не дает права голоса ее собственнику, но имущественные права владельцев простых акций удовлетворяются только после полного удовлетворения имущественных прав владельцев привилегированных акций.
Если общество размещает привилегированные акции двух или более классов, то в его уставе должен быть предусмотрен порядок выплаты объявленных дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций каждого класса.
Акции, выпускаемые и размещаемые акционерным обществом, могут только именными. Их основная характеристика заключается в идентификации владельца акции. Сертификат акций содержит идентификационные данные акционера, те же данные записаны и в реестре акционеров. Именные акции выпускаются в форме материализованных именных ценных бумаг (вводятся в обращение в виде сертификатов, подтверждающих права, удостоверенные ценными бумагами) или в форме нематериализованных именных ценных бумаг, представляющие собой представляют собой записи на лицевых счетах зарегистрированных лиц и для которых документами, подтверждающими права, удостоверенные ценными бумагами, являются решение об эмиссии ценных бумаг и выписка из реестра.
Таким образом, в случае нематериализованных именных ценных бумаг права акционера исполняются лицом, внесенным сертификат акций или в реестр акционеров.
Когда общество обязано выпускать акции?
Выпуск акций входит в обязанность общества. Когда появляется необходимость или обязанность для общества выпускать акции. На этот вопрос можно ответить, опираясь на положения Закона об акционерных обществах. В случае учреждаемых акционерных обществ, обязанность выпуска акций появляется после регистрации общества в Государственном реестре юридических лиц, то есть после государственной регистрации.
Закон об акционерных обществах говорит, что при учреждении общества, размещение акций осуществляется путем закрытой эмиссии, причем акции создаваемого общества размещаются только среди учредителей. В течении 15 дней с момента государственной регистрации акционерного общества (или с момента регистрации имущества в случае неденежных вкладов), общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку документы, подтверждающие факт государственной регистрации, учредительные документы, список подписчиков на акции, банковское подтверждение внесения денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества, копию договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг и т. д.
Национальная комиссия по финансовому рынку в течении 15 дней с момента подачи документов осуществляет государственную регистрацию акций, размещенных при учреждении общества. В теченииследующих за этим сроком 15 дней, обществом обязано обеспечить составление реестра акционеров и внести туда записи об акционерах, их законных представителях или номинальных владельцах акций.
В случае уже действующих акционерных обществ, их обязанность выпуска акций появляется тогда, когда принимается решение об увеличении уставного капитала на общем собрании акционеров путем дополнительной эмиссии акций. Всегда дополнительная эмиссия акций проводится после государственной регистрации акций, размещенных при учреждении общества. Условия дополнительной эмиссии акций, в том числе стоимость их размещения, должны быть равны для всех покупателей акций.
Общество вправе выпускать акции при помощи закрытой или публичной эмиссии. Акции дополнительной эмисси полностью оплаченные чистыми активами общества, распределяются между акционерами общества бесплатно пропорционально количеству принадлежащих им акций. Записи в связи с дополнительной эмиссией акций поизводятся в реестр акционеров на основе сертификата государтственной регистрации ценных бумаг и списка подписчиков на акции этой эмиссии.
Статус акционера
Эмиссия акций должна осуществляться согласно этапам, предусмотренным действующим законодательством, при составлении ряда документов, которые общество обязано исполнить.
В случае именных акций, выпускаемых в материализованной форме они выпускаются путем оформления и вручения акционеру документа – сертфиката акций, который представляет собой акции, принадлежащие акционеру.
Сертификат акций является отдельным документом, удостоверяющим право собственности на определенное количество акций одного класса, а также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.
Сертификат акций должен содержать следующие реквизиты:
·а) полное наименование общества-эмитента, его место нахождения;
·b) наименование документа – “Сертификат акций”;
·с) порядковый номер сертификата;
·d) фамилию, имя, номер документа, удостоверяющего личность (наименование, номер свидетельства о государственной регистрации) акционера;
·e) класс и количество акций, принадлежащих акционеру на праве собственности;
·f) номинальную стоимость акции, если она определена уставом общества;
·g) количество размещенных акций данного класса;
·h) государственный регистрационный номер акций данного класса;
·i) основные права и привилегии, предоставляемые привилегированными акциями данного класса, в том числе размер фиксированных дивидендов и ликвидационную стоимость акции, если они предусмотрены уставом общества;
·j) подписи (факсимиле подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;
·k) оттиск печати общества-эмитента;
·l) полное наименование, место нахождения и номер свидетельства о государственной регистрации лица, осуществляющего ведение реестра акционеров;
·m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.
Сертификат акций, облигаций и иных ценных бумаг общества выдается их собственнику, его представителю или номинальному владельцу в трехдневный срок со дня его обращения к лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества.
Сертификат ценных бумаг выдается на одну, несколько или все ценные бумаги одного класса. Выдача сертификата ценных бумаг, право собственности на которые удостоверено ранее выданным сертификатом, не допускается. Сертификат ценных бумаг при их размещении выдается за счет общества.
Легко можно заметить, что обязанность оформлять и передавать документ, включающий акции, лежит на акционерном обществ. Если общество или регистратор отказывают в выдаче сертификата акций, единственный путь решить проблему заключается в том, чтобы обязать под угрозой выплаты ущерба интересов, общество или регистратора оформить и передать акционеру документ. Лица, нарушившие порядок и сроки выдачи сертификата, несут ответственность согласно законодательству.
Кроме того, отметим, что выдача акций в материализованой форме в настоящее время не используется на практике в Республике Молдова.
Облигации
Согласно действующему законодательству, акционерные общества вправе размещать и облигации.
Облигация является финансовым документом займа, удостоверяющим право владельца облигации на получение от ее эмитента номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций. Владельцы облигаций выступают в качестве кредиторов общества.
Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют владельцам облигаций право обмена облигаций на акции общества. Решение об эмиссии конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров, а в отношении других облигаций решение может быть принято и советом общества.
В ходе эмиссии облигаций, конвертируемых в голосующие акции общества, законодательство дает акционеру преимущественное право на размещаемые ценные бумаги.
Преимущественное право предоставляет акционерам возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально принадлежащей им на дату подписки доле в уставном капитале, представленной ценными бумагами.
Что такое реестр акционеров?
Согласно Закону об акционерных обществах, общество обязано обеспечить ведение реестра владельцев ценных бумаг общества (реестр акционеров), который должен содержать основные сведения об обществе-эмитенте; баланс ценных бумаг общества-эмитента; личные счета зарегистрированных в реестре лиц (собственников или номинальных владельцев ценных бумаг общества) с указанием классов и количества принадлежащих им ценных бумаг, стоимости их приобретения, а также обременений права собственности на эти ценные бумаги; записи о передаче права собственности на ценные бумаги общества.
Важность записи в реестре акционеров заключается в том, что исполнение прав, связанных с статусом акционерам, обусловлено записью в реестре акционеров акционера и его участия в уставном капитале.
Реестр владельцев ценных бумаг может вести как само общество, так и регистратор на основании договора о ведении реестра. Общество обязано передавать регистратору документы, необходимые для ведения реестра владельцев ценных бумаг, в порядке и сроки, установленные законодательством о ценных бумагах и договором о ведении реестра.
Информация о регистраторе общества находится на сайте Национальной комиссии по финансовому рынку – www. cnpf. md.
Общество не вправе до прекращения действия договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг передавать ведение указанного реестра другому лицу или осуществлять его ведение самостоятельно. После прекращения действия договора, акционерное общество может принять решени о передаче ведения реестра акционеров другому регистратору. Данная передача осуществляется в строгом соответствии с положениями законодательства при обеспечении непрерывности и добросовестности учета информации в реестре акционеров.
Регистратор обязан вносить записи в реестр владельцев ценных бумаг, выдавать выписки из указанного реестра, представлять обществу списки лиц, зарегистрированных в реестре, ежегодно сверять с обществом баланс его акций и иных ценных бумаг, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим законом, законодательством о ценных бумагах и договором.
Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, несет ответственность за причиненные собственнику либо номинальному владельцу ценных бумаг убытки в случаях нарушения сроков внесения записи в реестр, уклонения или немотивированного отказа от внесения записи в реестр либо от выдачи выписки из него, допущения ошибок при ведении реестра, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.
Общество, заключившее договор с регистратором, не освобождается от ответственности перед акционерами за ведение реестра владельцев ценных бумаг общества.
Общество может самостоятельно вести реестр акционеров, если получила соответствующую лицензию в Национальной комиссии по финансовому рынку и число лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, не превышает 50.
Внесение записи в реестр владельцев ценных бумаг общества осуществляется по требованию общества, приобретателя, собственника, его представителя или номинального владельца ценных бумаг в трехдневный срок со дня представления всех документов, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг и нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, относящимися к деятельности по ведению реестра.
Приобретатель ценных бумаг наделяется правом собственности на них с момента внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг общества или в учетную документацию номинального владельца ценных бумаг.
Учитывая, что согласно положениям Закона об акционерных обществах, акционеры обязаны информировать лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров, о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр, Регистратор и общество не несут ответственности за убытки, причиненные лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, в связи с непредставлением этими лицами информации об изменении своих данных, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг общества.
Записи, внесенные в реестр владельцев ценных бумаг общества, являются основанием для выдачи собственникам либо номинальным владельцам ценных бумаг выписок из реестра акционеров, реестра владельцев облигаций или реестра владельцев иных ценных бумаг общества.
Выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим запись на личном счете, открытом на имя акционера или номинального владельца акций в реестре акционеров. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, и ее передача не влечет за собой перехода прав на акции, указанные в выписке.
В случае неисполнения обязанности по составлению или правильному составлению реестра акционеров, акционеры могут оспорить действия лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, в Национальной комиссии по финансовому рынку. Эта мера может быть направлена как против общества, если оно осуществляет ведение реестра акционеров, так и против независимого регистратора, если он занимается ведением реестра.

СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ

Передача права собственности на акции
Согласно положениям действующего законодательства, с момента регистрации в реестре права собственности на акции, покупатель приобретает все права, приходящиеся на данные ценные бумаги.
В случаях, установленных законодательством по защите конкуренции, приобретение и отчуждение ценных бумаг осуществляется с согласия Национального агентства по защите конкуренции.
Сделки с ценными бумагами, выпущенными акционерными обществами, осуществляются на биржевом рынке за исключением: сделок, осуществляемыми с акциями акционерных обществ, которые сохранили в уставе закрытый порядок оборота ценных бумаг согласно положениям ст. II часть (3) Закона №163-XVI от 13.07.2007, а также случаев прямой передачи собственности на ценные бумаги, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг №199-XIV от 18.11.1998.
Передача права собственности на именные ценные бумаги от одного лица другому осуществляется посредством передаточного распоряжения (в случае учета ценных бумаг в реестре) или распоряжения номинальному владельцу (в случае учета ценных бумаг у номинального владельца), оформленных в порядке, установленном Национальной комиссией по финансовому рынку.
Передаточное распоряжение подписывается зарегистрированным лицом, передающим именные ценные бумаги, или иным лицом, установленным законодательством, а при передаче именных ценных бумаг в результате сделки, заключенной на фондовой бирже, – и лицом, уполномоченным членом фондовой биржи.
Подписи физических лиц на передаточных распоряжениях и распоряжениях номинальному владельцу заверяются нотариально, или реестродержателем, или профессиональными участниками рынка ценных бумаг, клиентами которых являются эти физические лица. Лицо, заверяющее подпись, несет предусмотренную законодательством ответственность в случае нанесения ущерба в результате несоблюдения им требований к заверению подписи.
Право собственности на нематериализованные именные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента осуществления записи на его лицевом счете в реестре (в случае учета ценных бумаг в реестре) или в учетных документах номинального владельца (в случае учета ценных бумаг у номинального владельца).
Право собственности на материализованные именные ценные бумаги переходит к приобретателю:
a) с момента выдачи ему сертификата ценных бумаг после осуществления записи на его лицевом счете в реестре (в случае учета ценных бумаг в реестре);
b) с момента осуществления записи на его лицевом счете в реестре после выдачи номинальному владельцу, клиентом которого является приобретатель, сертификата ценных бумаг (в случае учета ценных бумаг у номинального владельца).
Согласно Закону о рынке ценных бумаг, Прямая передача собственности на ценные бумаги у реестродержателя допускается в случаях:
– размещения ценных бумаг на первичном рынке;
– дробления, консолидации или конвертирования ценных бумаг эмитента;
– выкупа акций эмитентом в соответствии с условиями, установленными в статье 79 Закона об акционерных обществах;
– отчуждения или передачи эмитентом казначейских акций персоналу и/или акционерам общества в порядке, установленном общим собранием акционеров;
– внесения ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества;
– исполнения окончательного решения судебной инстанции;
– реорганизации или ликвидации эмитента;
– проведения инвестиционных и коммерческих конкурсов с ценными бумагами, выставленными на продажу в соответствии с условиями, установленными Законом об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении;
– сделок, осуществленных в соответствии с положениями части (3) статьи II Закона №163-XVI от 13 июля 2007 года;
– продажи и приобретения физическими лицами ценных бумаг, полученных в результате инвестирования бонов народного достояния и/или в результате ликвидации инвестиционных фондов, вовлеченных в процесс приватизации за боны народного достояния, если при этом общая стоимость данных сделок в течение 12 месяцев не превысит 1 процента общего количества выпущенных ценных бумаг данного класса;
– выплаты бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации ценными бумагами;
– преемственности и наследования ценных бумаг;
– безвозмездной передачи ценных бумаг в соответствии с условиями, установленными Законом об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении;
– сделок с невостребованными ценными бумагами, осуществленных в соответствии с условиями, установленными Законом о реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации;
– сделок, связанных с разделом имущества в форме ценных бумаг;
– заключения договоров дарения между физическими лицами, а также совершения других безвозмездных актов в соответствии с Гражданским кодексом;
– выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам.
В случае продажи и приобретения физическими лицами ценных бумаг, полученных в результате инвестирования бонов народного достояния и/или в результате ликвидации инвестиционных фондов, вовлеченных в процесс приватизации за боны народного достояния рямая передача собственности на ценные бумаги осуществляется по последней цене, зарегистрированной на биржевом рынке, или по цене, максимальные колебания которой по отношению к последней цене на биржевом рынке не превышают:
– для ценных бумаг, зарегистрированных в листинге биржи, – плюс/минус 5 процентов;
– для иных ценных бумаг, торгуемых на биржевом рынке, – плюс/минус 15 процентов.
В случае, если ценные бумаги, полученные в результате наследования, дарения между супругами, родственниками и свойственниками до второй очереди родства или свойства включительно либо в результате безвозмездной передачи, не имеют рыночной стоимости, их передача осуществляется по номинальной стоимости.
Реализация прав, удостоверенных акциями
Права, удостоверенные именными ценными бумагами, реализуются:
– в случае учета материализованных ценных бумаг в реестре – лицом, указанным в сертификате ценных бумаг, по предъявлении им либо уполномоченным им лицом этого сертификата. Если материализованные ценные бумаги обременены какими-либо обязательствами, удостоверенные ими права реализуются лицом, указанным в реестре, без предъявления сертификата этих ценных бумаг;
– в случае учета нематериализованных ценных бумаг в реестре – лицом, указанным в реестре;
– в случае учета ценных бумаг у номинального владельца – лицом, указанным в учетных документах номинального владельца.
В случае блокирования открытых в реестре лицевых счетов владельцев ценных бумаг право владельцев на отчуждение принадлежащих им ценных бумаг приостанавливается до снятия блокирования.
Если данные о новом собственнике именных ценных бумаг не были сообщены реестродержателю (в случае учета ценных бумаг в реестре) или номинальному владельцу (в случае учета ценных бумаг у номинального владельца) к моменту блокирования реестра, обязательства эмитента по отношению к лицу, зарегистрированному в реестре или указанному в учетных документах номинального владельца, выполняются в соответствии с данными, имевшимися на момент блокирования реестра.
Предоставляемые ценными бумагами права реализуются их владельцами только в период регистрации этих ценных бумаг в Государственном реестре ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.
Обременение ценных бумаг обязательствами
Ценные бумаги могут быть обременены обязательствами залога и другими обязательствами, предусмотренными законодательством. Основанием для осуществления залога ценных бумаг является договор о залоге, заключаемый в письменной форме. В период действия такого договора залогодержатель не вправе распоряжаться заложенными ценными бумагами.
Договор о залоге именных ценных бумаг действителен только при условии внесения в реестр записи об ограничении права отчуждения заложенных ценных бумаг. Договор о залоге именных ценных бумаг признается заключенным с момента внесения соответствующей записи в реестр. Несоблюдение указанных правил передачи в залог именных ценных бумаг влечет за собой недействительность договора о залоге с последствиями, предусмотренными законодательством.
После выполнения залогодателем обязательств, обеспеченных залогом, залогодержатель представляет реестродержателю письменное заявление об исключении залога и в реестр вносятся записи о снятии ограничения права отчуждения заложенных ценных бумаг. В случае залога материализованных именных ценных бумаг залогодержатель возвращает залогодателю сертификаты этих ценных бумаг. При невыполнении залогодателем обеспеченных залогом обязательств залогодержатель может воспользоваться правами, установленными законодательством о залоге.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

Согласно положениям действующего законодательства, различают следующие четыре категории прав акционеров:
  • Права, общие для всех акционеров;
  • Дополнительные права для акционеров, владеющих 5% голосующих акций, выпущенных акционерным обществом;
  • Дополнительные права для акционеров, владеющих 10% голосующих акций, выпущенных акционерным обществом; и
  • Дополнительные права для акционеров, владеющих 25% голосующих акций, выпущенных акционерным обществом.
Далее более подробно рассмотрим основные права акционеров по указанным выше категориям.
Права, общие для всех акционеров
Право на информацию общего характера
Согласно положениям Закона об акционерных обществах и Закона о рынке ценных бумаг, акционерное общество информирует акционеров и третьих лиц о своей деятельности посредством распространения информации в средствах массовой информации в порядке, установленном в уставе общества. Так, годовой отчёт, информации о событиях и действиях, влияющих на финансово-хозяйственную деятельность общества и информация, связанная с созывом и проведением общего собрания акционеров публикуются в обязательном порядке обществами, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2 Закона об акционерных обществах.
Право на информацию, реализуемое в связи с общим собранием акционеров
В соответствии с положениями действующего законодательства, общества соответствующие одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2 Закона об акционерных обществах, обязаны отправлять объявления о проведении общего собрания акционеров каждому акционеру в отдельности в сроки, установленные законодательством и публиковать его в печатном органе, указанном в уставе.
Для обществ, отличающихся от указанных выше, устав предусматривает порядок информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров. Акционеры обществ, не отмеченных в части 2 статьи 2 Закона об акционерных обществах, информируются путем отправления объявлений о созыве общего собрания и/или путем публикации объявления в прессе, так как это предусмотрено уставом.
Кроме того, законодательство предусматривает минимально необходимые требования к содержанию объявлений о созыве общих собраний акционеров.
Согласно законодательству, каждый акционер, независимо от количество принадлежащих ему акций, вправе направить совету общества вопросы в письменном виде касающиеся деятельности общества до проведения общего собрания и получить ответ в ходе собрания. Эти вопросы должны быть связаны с деятельностью общества, под которым понимаются все документы управляющих, директоров и остальных представителей общества, которые связаны с осуществлением бизнеса общества. Вопросы могут касаться и тем, не включенных в повестку дня, а также связанными с операциями, проведенными в прошлом и операциями, которые намечается осуществить в будущем.
Право на получение информации по материалам к вопросам, поставленнным на обсуждение на общем собрании акционеров
Нормы, регулирующие права акционеров на получение информации в связи с созывом общего собрания акционеров относятся, в первую очередь, к обязанности общества предоставлять акционерам возможность для ознакомления со всеми материалами к повестке дня общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до его проведения посредством вывешивания или размещения этих материалов в доступном месте, назначив лицо, ответственное за раскрытие соответствующей информации. В день проведения общего собрания акционеров материалы к повестке дня находятся в месте проведения собрания до его окончания. По решению общего собрания акционеров указанные материалы могут также направляться каждому акционеру, либо его законному представителю, либо номинальному владельцу акций. Перечень материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров, указан в ст. 56 часть (2) Закона об акционерных обществах. Несоблюдение этих положений может отразится на действительности решений общего собрания, открыв возможность для признания этих решений недействительными.
Право на участие в общем собрании акционеров, избирать и быть избранным в органы руководства
Эти права подразумевают, что получив информацию о проведении общего собрания акционеров, акционер вправе принять участие в работе собрания посредством использования права голоса по вопросам, предложенным к обсуждению, внося предложения в повестку дня и предлагать кандидатов в совет общества. Так, Голосование на общем собрании акционеров может быть открытым или тайным. На общих собраниях, проводимых в заочной или заочно-очной форме, голосование должно быть только открытым. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу “одна голосующая акция – один голос”, за исключением случаев, предусмотренных законом. По каждому вопросу, вынесенному на голосование на общем собрании, акционер, владеющий акциями с правом голоса, может голосовать либо “за”, либо “против”. Голоса акционеров, не выраженные ни одним из вариантов голосования, считаются голосами “против”. Акционер вправе голосовать только тем количеством акций, которое не превышает предел, установленный законодательством. Акционер вправе участвовать в обще собрании акционеров лично или посредством своего законного представителя. Члены исполнительного органа и члены ревизионной комиссии не могут выступать представителями акционеров. Представительство акционера и передача полномочий другому лицу осуществляется на основе доверенности. Доверенность на представительство акционера на общем собрании должна содержать сведения об акционере и его представителе, а также информацию о полномочиях. Доверенность на участие в общем собрании, выданная акционерами – физическими лицами, может быть заверена нотариально или администрацией организации по месту работы, учебы либо жительства акционера, а для пенсионеров – органом социального обеспечения по месту жительства. Срок действия доверенности составляет не более 3-х лет. Если срок не указан в доверенности, она действительна в течении года со дня оформления. Доверенность, в которой не указан дата составления недействительна.
Право знакомиться и снимать копии с документов общества, доступ к которым предусмотрен настоящим законом, уставом или регламентами общества
Общество обязано предоставить в распоряжение акционера любую информацию, подлежащую обязательному раскрытию, а также разрешить снять копии с документов, представленных в связи с раскрытием информации. Согласно закону, Общество обязано представлять владельцам облигаций и акционерам для ознакомления следующие документы:
а) учредительный договор (декларацию об учреждении общества), устав общества, все изменения и дополнения к ним;
b) свидетельство о государственной регистрации общества;
с) регламенты общества, все изменения и дополнения к ним;
d) договоры с регистратором, управляющей и аудиторской организациями общества;
e) протоколы общих собраний акционеров и бюллетени для голосования, кроме списка акционеров;
f) протоколы заседаний совета общества;
g) список членов совета общества, членов исполнительного органа и иных должностных лиц общества;
h) список заинтересованных лиц с указанием сведений, предусмотренных частью (2) статьи 85;
i) проспекты публичных предложений ценных бумаг общества, все изменения и дополнения к ним, а также отчеты об итогах эмиссии ценных бумаг;
j) сведения о ежемесячных объемах и средних ценах сделок, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества;
k) финансовую отчетность;
l) заключения ревизионной комиссии, акты проверок и заключения аудиторской организации, акты проверок и решения государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества;
m) годовые отчеты совета общества и годовые отчеты ревизионной комиссии общества;
n) переписку с акционерами;
о) иные документы, предусмотренные уставом или регламентами общества.
По требованию владельца облигаций или акционера общество обязано в течение пяти рабочих дней представить ему за плату выписки или копии документов, указанных выше, и иных документов, предусмотренных уставом и регламентами общества, за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны. Размер платы устанавливается обществом и не должен превышать стоимости расходов, связанных с представлением выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.
Право получать объявленные дивиденды в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих ему акций
Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, распределяемая между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций. Общество вправе выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов – общим собранием акционеров по предложению совета общества. Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов. Обязательства общества по выплате дивидендов возникают со дня объявления решения об их выплате. Акционер вправе получить дивиденды в течении трёх лет с момента объявления об их выплате.
Право отчуждать принадлежащие ему акции, передавать их в залог или доверительное управление
Так, как отмечалось в предыдущем разделе, акционер свободен в распоряжении своими акциями, имеет право отчуждать их и передавать в залог или доверительное управление в пределах, установленных законом.
Право требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законом или уставом общества
Выкуп обществом размещенных им акций осуществляется по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества. Акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций, если он:
а) не был допущен без законных оснований к участию в общем собрании акционеров, на котором было принято одно из решений об обязательном выкупе акций, или
b) акционеры голосовал против принятия решения, связанного с изменением устава, реорганизацией общества или совершением обществом крупной сделки и/или в случае непринятие общим собранием акционеров решения о соответствии чистых активов положениям законодательства ии потребовал выкупа акций в течении 2 месяцев с момента принятия решения;
c) выразил свое несогласие с решением совета общества о заключении крупной сделки.
Выкуп акций общества осуществляется по их рыночной стоимости, если законодательством не предусмотрено иное. Срок подачи акционерами заявлений о выкупе принадлежащих им акций определяется уставом общества и должен быть не менее двух месяцев со дня принятия общим собранием акционеров или советом общества одного из решений, указанных выше. Срок оплаты акций не должен превышать трех месяцев со дня наступления события, обусловившего выкуп.
Миноритарный акционер вправе в любое время требовать приобретения принадлежащих ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.
Дополнительные права акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами голосующих акций общества
Акционеры, владеющие не менее чем 5 процентами голосующих акций общества, кроме прав, указанных выше, имеют также право в порядке, предусмотренном настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества:
  • вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров
Акционер может направить совету общества предложения о включении в повестку дня общего собрания акционеров не более двух вопросов. Предложение вопросов в повестку дня осуществляется ддо 20 января следующего за отчетным года.
  • выдвигать кандидатов в члены совета общества и ревизионной комиссии
Если очередное годовое общее собрание проводится в очной или заочно-очной форме, указанные акционеры вправе предъявить не позднее чем за 20 дней до проведения очередного годового общего собрания требование о выдвижении кандидатов в члены совета общества и ревизионной комиссии. При предъявлении требований о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров (в том числе в случаях самовыдвижения акционеров) указываются фамилии и имена кандидатов, сведения об их образовании, месте работы и должности, занимаемой в течение последних пяти лет деятельности, любых существующих конфликтах интересов, членстве в совете других обществ, классы и количество принадлежащих им акций, а также фамилии, имена (наименования) акционеров, предъявивших требование, классы и количество принадлежащих им акций. К требованию прилагается согласие каждого из кандидатов в письменной форме. Требование подписывается всеми предъявившими его лицами. Решение об избрании совета акционерного общества с числом акционеров более 50, принимается кумулятивным голосованием. Решение об избрании членов ревизионной комиссии принимается 2/3 представленных на собрании голосов.
  • требовать созыва внеочередного заседания совета общества.
Дополнительные права акционеров, владеющих не менее чем 10% уставного капитала
Согласно действующему законодательству и международным нормам, акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций общества, считаются значительными. Поэтому, Закон о рынке ценных бумаг, помимо общих прав и дополнительных прав, предоставленных акционерам, владеющим не менее чем 5% голосующих акций, предоставляются другие права, а именно:
  • требовать установления цены размещения акций общества на основании заключения аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества;
  • требовать проведения внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества.
  • без специальных полномочий обращаться от имени общества в судебную инстанцию с заявлением о возмещении ущерба, причиненного обществу его должностными лицами вследствие умышленного или грубого нарушения ими требований настоящего закона или иных законодательных актов.
В отличии от этих двух категорий акционеров, акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества, кроме общих прав, предусмотренных для всех акционеров, в том числе и дополнительных прав, предусмотренных для акционеров владеющих минимум 5% и 10% от уставного капитала общества, имеют также право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества. Акционерам, владеющим 5%, 10% или 25% уставом общества могут быть предоставлены и иные дополнительные права.
Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления данного права определяется законом, уставом общества и решением об эмиссии ценных бумаг
Преимущественное право не может быть ограничено или аннулировано. Преимущественное право осуществляется в срок не менее 14 рабочих дней со дня принятия решения о дополнительной эмиссии ценных бумаг. Срок осуществления преимущественного права не применяется в случае, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества, и/или все акционеры подписываются на ценные бумаги соответствующего класса пропорционально их доле в уставном капитале, и/или закрытая эмиссия ценных бумаг имеет место в результате реорганизации общества путем объединения.
Порядок осуществления данного права определяется уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг и/или проспектом публичного предложения с тем, чтобы акционерам предоставлялась возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально принадлежащей им на дату подписки доле в уставном капитале, представленной ценными бумагами.
Согласно положениям Закона об акционерных обществах, акционеры имеют следующие обязанности:
  • информировать лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров, о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр;
  • в письменной форме сообщать обществу, Национальной комиссии по финансовому рынку и Национальному агентству по защите конкуренции о приобретении акций общества в количестве, превышающем предел, установленный настоящим законом, законодательством о ценных бумагах или иным законодательством;
  • исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим законом или иными законодательными актами.
  • Акционеры, являющиеся инсайдерами общества, обязаны ежеквартально представлять эмитенту отчет об общем количестве принадлежащих ему ценных бумаг. В течение пяти календарных дней со дня получения позиции инсайдера лицо обязано представить эмитенту информацию о своих аффилированных лицах. Любое изменение данной информации представляется эмитенту в течение пяти календарных дней со дня, когда оно имело место.
  • Акционеры, являющиеся должностными лицами общества, обязаны в письменной форме сообщать обществу и Национальной комиссии по финансовому рынку обо всех своих сделках с акциями общества в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах.
К инсайдерам относятся:
а) должностные лица эмитента, включая членов совета общества, ревизионной комиссии, исполнительного органа и иных органов управления;
b) лица, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеющие не менее чем 50 процентами плюс одна акция от общего количества голосующих акций эмитента;
с) лица, которые в силу занимаемой должности, либо согласно договору, либо согласно договоренности о заключении договора и его условиях, либо вследствие передачи соответствующего права эмитентом или другим его инсайдером имеют доступ к привилегированной информации;
d) физические лица, которые в течение последних шести месяцев каким-либо образом подпадали под действие пунктов а) – с);
e) физические лица, аффилированные с лицами, указанными в пунктах a) – d);
f) в случаях, если лица, указанные в пунктах b) и с), являются юридическими лицами, должностные лица данного юридического лица, а также другие лица, которые в силу исполнения своих полномочий в рамках данного юридического лица имеют доступ к привилегированной информации об эмитенте;
Кроме того, законодательства предусматривает ряд ограничений на проведение сделок с ценными бумагами, принадлежащими инсайдерам, в случаях когда ценные бумаги размещаются акционерными обществами, соответствующими критерям ст. 2 части (2) Закона об акционерных обществах.
Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей акционеров, предусмотренных Законом об акционерных обществах и уставом общества, обществу причинен ущерб, акционер несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Как видно, обязанности акционеров установлены законом и уставом общества. Основная обязанность, необходимая для того, чтобы стать акционером, заключается в оплате подписанного капитала. Акционеры, не выполнившие эту обязанность, будут извещены об этом, а затем появится возможность их законного наказания или аннудирования их именных акций. Кроме того, акционеры должны соблюдать положения устава общества и решения общего собрания акционеров, а также нести риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Защита прав акционеров
Защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается законодательством. Для адекватной защиты прав акционеров, в течении последних лет в законодательство о ценных бумагах, в особенности в Закон об акционерных обществах, был внесен ряд поправок, призванных максимально снизить возможность нарушения прав акционеров. Если до внесения поправок, менеджмент общества имел меньше обязанностей перед акционерами общества, независимо от принадлежащих им количества голосующих акций, то после вступления в силу последних поправок, эти недостатки были устранены.
Одна из таких поправок относится к сделкам с конфликтом интересов и раскрытию информации. Если до вступления в силу поправок (03.06.2011) необязательно было публично раскрывать информацию о заключении таких сделок, в настоящее время каждый акционер, независимо от величины своей доли вправе требовать информацию об объёмах и стоимости заключаемой сделки.
Другой важный аспект, заслуживающий внимания, заключается в стоимости сделки, заключаемой акционерным обществом. Согласно новым, сделка общества, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена только по решению совета общества или общего собрания акционеров, однако до принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть проверено соблюдение порядка определения рыночной стоимости имущества аудиторской организацией или, в зависимости от случая, ревизионной комиссией, во избежание искусственного завышения цены по отношению к рыночной цене.
Если акционеры установили или считают, что действия менеджмента нарушили их права, они вправе в порядке установленном законом, обратится в руководство общество и/или Национальную комиссию по финановому рынку и/или судебную инстанцию. Общество обязано рассмотреть жалобы и предложения акционеров в течении месяца со дня их получения и дать обоснованный ответ.
Не менее важны и поправки, внесенные в законодательство, касающиеся осуществляения сделок на рынке ценных бумаг и решения некоторых проблем, появляющихся в процессе применения новых норм, связанных с исполнительной системой.
Так, в Законе о финансовых учреждениях предусмотрено, что передача доли в уставном капитале банка должны быть осуществлена исключительно с предварительного письменного разрешения Национального банка Молдовы. Несоблюдение этих требований влечет за собой признание недействительными этих сделок. Также требуется предварительное разрешение для передачи акций в случае страховых обществ – акционерных обществ. В этом случае, разрешение выдается Национальной комиссией по финансовому рынку.
Кроме того, в Законе о рынке ценных бумаг предусмотрено, что передача права собственности на ценные бумаги должна осуществляться только в случае, когда судебные решения, на основе которых проводятся сделки, являются окончательными.
Также, внесенные поправки обязывают судей предоставлять сторонам 15 дней для добровольного исполнения исполнительного документа, в этом случае требуется оплата исполнительных расходов, связанных только с оплатой пошлины на возбуждение и архивирование исполнительного дела.
Еще одна часть поправок была внесена в Гражданский процессуальный кодекс, которые предусматривают исключение норм, дающих судам излишние возможности при определении сроков немедленного исполнения решения.
В итоге, новые поправки дали акционерам право требовать отмены сделок, заключенной обществом, а также сделок, прямо относящихся к их праву собственности на принадлажащие им акции, если доказано нанесение ущерба их правам и интересам.
Одновременно, в случае когда отмена сделок с конфликтом интересов уже невозможна, акционеры могут требовать компенсации ущерба, причиненного их интересам виновным лицом.
Все эти поправки, взятые в целом, направлены на защиту акционеров от любых мошеннических действий, которые преследуют цель лишить их собственности.

ПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, распределяемая между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций. Право на дивиденды в пользу акционеров не появляется автоматически. Чтобы появилась возможность распределения дивидендов, необходимо, в первую очередь, чтобы общество зарегистрировало прибыль в конце финансового года. В зависимости от прибыли, а прибыль определяется на основе финансовых показателей, получается, что право на дивиденды появляется один раз в год. С другой стороны, только по решению общего собрания акционеров о распределении прибыли или ее части в виде дивидендов, появляется право на получение дивидендов.
Даже если получена прибыль, общее собрание акционеров вправе принять решение о том, что с ней делать. Тут возможно решение о распределении в виде дивидендов прибыли полностью или частично, но возможно и решение, которым предусматривается другое распределение прибыли – например, направить ее на инвестиции.
Решение о порядке распределения прибыли относится к исключительное компетенции общего собрания акционеров общества.
Решение о выплате дивидендов, принятое обществом, отвечающим одному из критериев, предусмотренных статьей 2 часть (2) Закона об акционерных обществах, публикуется в течении 15 дней с момента его принятия. Решение о выплате дивидендов обществом, не отвечающим одному из критериев, предусмотренных статьей 2 часть (2) Закона об акционерных обществах должно быть доведено до сведения каждого акционера лично в течении течении 15 дней с момента его принятия, а также может быть опубликовано в средствах массовой информации согласно решению общего собрания акционеров.
Что касается момента появления права на получение дивидендов, он также определяется общим собранием акционеров. Однако, общее собрание акционеров не может установить срок, превышающий 3 месяца с момента принятия решение о выплате дивидендов.
В случае, когда общество не платит дивидендов в установленные сроки и, согласно уставу общества или решением общего собрания было установлено возмещение акционерам путем применения процентной ставки, акционер вправе получить дополнительно возмещение за задержку выплаты дивидендов.
Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым независимо от срока размещения акций. Дивиденды выплачиваются денежными средствами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – казначейскими акциями либо акциями дополнительной эмиссии или иным имуществом, гражданский оборот которого не запрещен либо не ограничен законодательными актами.
Некоторые проблемы появляются в том, что касается лица, собственника, которому приходятся дивиденды, имея в виду, что акции находятся в обороте и с течением времени меняются собственников, в то время как дивиденды распределяются и выплачиваются по принципу аннуитета.
Как правило, дивиденды после передачи акций принадлежат их получателю, за исключением случаев, когда стороны договорились об ином. С одной стороны, это правило несовершенно со многих точек зрения, так как понятие «приходится» неточно, здесь неясно относится ли оно к моменту, когда было принято решение о распределении дивидендов или к дате, когда наступает обязательство по выплате. С другой стороны, не дается решения для ситуации, когда акции переходят в собственность более двух собственников в течении года.
Более важным для объяснения этого аспекта является положение Закона, связанное с выплатой промежуточных дивидендов, согласно которому в список акционеров, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные владельцы акций, зарегистрированные в реестре акционеров не позднее чем за 15 дней до принятия решения о выплате промежуточных дивидендов, а в список акционеров, имеющих право на получение годовых дивидендов, – акционеры и номинальные владельцы акций, зарегистрированные в указанном реестре на дату, установленную советом общества
Эта дата устанавливается советом общества в зависимости от которой приглашаются акционеры на общее собрание и в зависимости от которой устанавливаются акционеры, которые могут голосовать на общем собрании акционеров.
Эти положения должны пониматься в том смысле, что акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров на момент проведения общего собрания и являются теми, в чьей собственности появляется право на получение дивидендов.
По сравнению с простыми акциями, привилегированные акции дают приоритет своим владельцам в получении дивидендов.
Дивиденды распределяются хозяйственным обществом в денежной форме, в натуральной форме и в акциях. Самой распространенной формой является денежная из-а оперативности, с которой осуществляются кассовые операции. Эта форма удобны и акционерам, получающие прямую и немедленную прибыль, так и обществу, которое несет меньше расходов и осуществляет быстрее сделки; риск этой операции заключается в отрицательных финансовых потоках, то есть в отсутствии ликвидности. Кроме того, дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.

РУКОВОДСТВО И ПОЛИТИКА СВЯЗИ С АКЦИОНЕРАМИ

Самые лучшие практики направлены на улучшение связи с акционерами, предоставляя в их распоряжение полезную информацию об обществе, упрощая тем самым участие акционера в собраниях общества.
Так, общества имеют стимул упорядочить или разработать свои политики и внутренние процедуры, управляющие связью компании с своими акционерами в виде Кодекса корпоративного управления.
Цель этих внутренних процедур должна заключаться в установлении политики связи с акционерами при помощи сайтов обществ для продвижения и упрощения связи с акционерами и повышения уровня их участия в общем собрании, используя технологии, а также политику корпоративного управления для собраний и информирования.
Для общества жизненно важно постоянно информировать акционировать о своей деятельности, финансовом положении и собственных стратегиях. Компании требуется держать прямую связь с акционером и принимать меры, необходимые для того, что информация общества была как можно более доступной и понятное.
Компании следует взять на себя твердые обязательства по упрощению связи акционера с обществом и стараться сделать эту связь более простой и эффективной.
Совет общества должен обеспечить, чтобы акционеры были информированы обо всех важных переменах, которые отражаются на компании. Видами сообщения информации акционерам могут служить:
  • распространение годовых отчётов между всеми акционеров, за исключением тех, кто недвусмысленно отказался от получения этих документов;
  • размещение на сайте компании годовых и квартальных отчетов;
  • сообщения компании в течение года об изменениях в деятельности общества, будущем развитии и других важных вопросах, с тем, чтобы это было доступно на сайте компании;
  • прямое обращение к председателю во время годовых собраний;
  • периодическое распространение обновленных документов среди акционеров.
Для укрепления связи с акционерами, общество должно быть готово принять следующие меры:
  • Назначить лицо, ответственное за обращения акционеров при помощи сайта общества.
  • Предоставить в распоряжение акционеров доступный адрес электронной почты на сайте для упрощения быстрого получения ответов на вопросы и обращения акционеров.
  • Разместить на сайте полный текст объявлений о собраниях акционеров, с приложением необходимых материалов или предложить возможность скачивания этих материалов.
  • Обеспечить быстрое размещение информации об обществе на его сайте.
  • Разместить на сайте итоги работы по связям с акционерами.
  • Сообщать о новых процедурах, внедренных в годовой отчет;
  • Использовать средства массовой информации, распространяемые по всей территории Республики Молдова.
В случае, если у компании есть свой сайт, она должна разработать отдельную страницу для инвесторов.
В ходе общих собраний акционеры вправе задавать обществу и аудиторам вопросы, связанные с управлением общества и его деятельностью. Дополнительно, обращение председателья общему годовому собранию акционеров, в том числе любые использованные при этом материалы, презентации, должны быть доступны на сайте сразу по завершению общего годового собрания.
Годовой отчет общества представляет собой базовый инструмент информирования о деятельности и достижениях компании за последние 12 месяцев и ее будущих планах. Годовой отчет, также может быть представлен на сайте.
Политика и практика компании по непрерывному раскрытию информации должны быть направлены на обеспечение доступа всем акционерам к информации компании, размещенной в рамках обязательств по раскрытию информации.